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245、与投资人谈判的两个秘诀:简化条款清单 ,确定投资后估值

2017-09-22 11:20:54 作者: 来源:36氪 浏览次数:0 网友评论 0

每隔五年,风投圈就会总结一些新的谈判诀窍,面对那些第一次自立门户的创业者丝毫不落下风。最近风投圈时兴两套方法:一是简化那些缺少细节评估所有出资条件的投资条款清单;二是重点放在投资后估值上。

中华PE:

 

与投资人谈判的两个秘诀:简化条款清单 ,确定投资后估值

编者按:本位作者 Elad Gil 是一位连续创业家,来自美国旧金山,关注科技和创业圈。他上一次创立的初创公司 Mixer Labs 已经被 Twitter 公司收购,目前还没有尝试新的创业项目。

每隔五年,风投圈就会总结一些新的谈判诀窍,面对那些第一次自立门户的创业者丝毫不落下风。最近风投圈时兴两套方法:一是简化那些缺少细节评估所有出资条件的投资条款清单;二是重点放在投资后估值上。

一、简化投资条款清单

几年前,风投公司会发给创业者三到五页的投资条款清单,向他们详细说明出资的细节。这些清单会包括创业者通常关注的要点(主要董事会成员和估值),但也有些深入关键的细节,比如保护性条款(投资者有哪些特权)。这意味着,到签订投资条款清单时,创业者已经清楚地了解该轮融资的所有重要条款。

但这段时间,风投机构发布的投资条款清单篇幅一般只有一页,提供的是多个重要细节的概要。最近我帮一位创业者处理的条款清单仅有200个字(只有几年前常规篇幅的10%-20%)!这等于说,在融资方请那位创业者签下投资条款清单时,该创业者对一些会影响其公司的重要条款还一无所知,比如公司未来的融资、公司产品今后可能走的方向、融资方退出投资或者出售公司的能力、对公司员工期权池的限制或者员工对期权池拥有的权力。

作为创始人,你一旦签订了投资条款清单,就失去了与风投交涉融资的大部分筹码。通常会有30天的排他期,这期间你不能接受其他风投的融资邀约。到了这个阶段,出于创业者的职业道德,你会告诉其他有意投资的融资方,你已经选择了融资的合作伙伴。

签投资条款清单以前,你应该请律师在一张经过简化的条款清单上填写以下重要内容:

1、董事会结构

公司有多少普通股股东董事席位,多少优先股股东的董事席位?有没有专门给首席执行官设一个董事席位,或者说,如果创始人或现任首席执行官离职或被解雇,会不会在董事会给新任首席执行官设一个席位?

风投常用的一种招数是,在清单中写明普通股董事(即创始人)席位,即“普通股持有者应选出两名董事,其中一人将是现任首席执行官。”虽然这句话后半部分看起来无伤大雅,但热心的律师会同你解释,后半句话意思是,假如创始人不再出任首席执行官,其董事席位就会由新任首席执行官占有(也就是说,这是一个“首席执行官”的董事席位,不是创始人/普通股股东的董事席位)。如果董事会在公司外部找一位新的首席执行官,创始人就可能很快失去公司的控制权。

2、保护性条款

保护性条款是投资者因融资而获得的特权,是为了保护他们在公司估值中占比属于少数的投资。保护性条款包括:

未来融资:风投通常要求得到阻止公司未来出售一切优先股的权力。如果你同意给予这种权力,应该只允许它适用于比你这轮融资条件更差的优先股融资。换句话说,要是得到和这轮融资条件相当、或者更好的条件,你应该能无需风投同意,就完成未来的融资。

收购兼并:大多数投资者都会要求得到阻止公司未来被收购或上市的权力。如果你同意这样的条款,应该设定前提为未来各轮融资方集体投票通过,即参与A、B、C等各轮融资的投资者、所有公司持股代表全体投票。否则,当公司经过多轮融资,不同的风投都会出于各自的动机反对公司被收购或上市。

公司产品线:有些风投会插入一些语句,要求能阻止公司改变主要业务线。如果是私募股权并购投资,这种要求可能的确合理。但对尚在成立之初的公司来说,这样的规定毫无意义,应该把相关语句删除。

董事会:在保护性条款中,融资方通常要求得到改变公司董事会规模或人员构成的能力。请基于初创公司自身的背景,征询专业顾问或者天使投资人在这方面的意见。

面向某轮融资(比如A轮)投资者的任何保护性条款往往都会延续到未来多轮融资中(B、C、D等轮)。拟定保护性条款等于给融资方开先例,所以请谨慎处理。

3、清算优先权

在A轮或B轮融资中,一倍不参与分配的清算优先权是最常见的结构。如果某家风投提出更复杂的要求,这通常意味着你的公司有些地方不寻常(资本重组看起来比较古怪?),你的估值(高得超出自身发展阶段正常的水平?)不一般,或者你的投资人有问题(他们想利用你)。

请咨询律师,了解更详细的情况。

4、期权池

你设定的期权池应该能让你招募到满足需要的创业团队成员,他们能帮助公司得到下一轮融资,或者实现公司的重大经营目标。期权池增加一些预留空间有好处。有关期权池可能怎样影响公司实际估值,请参考这篇创投指导网站Venture Hacks的文章。

二、投资前估值 VS 投资后估值

投资前和投资后的估值谈判都有几十年的历史。虽然谈判确定投资后的估值并非唯一正确的做法,但很多初次创业的企业家一般都不大了解这类谈判。

在风投投资前,你和风投先进行谈判,确定公司的估值。这样一来,你们在融资发生以前能就公司的估值达成一致。接下来,你接受了未来股权简单协议(SAFE)和稀释股权的可转债融资,还吸纳了新的资金,最终公司会有一个整体估值。在融资方完成投资后,你们再就估值进行谈判。这意味着,无论发行了多少SAFE票据或者可转债,甚至合计募得多少新的资金,公司最终要达到一个一致的投资后估值。

对初次创业者来说,投资前估值的谈判往往更透明。在融资之前,你的公司有某个估值,得到融资以后,因为资金总体规模增加,应该估值会更高。比如有两家募资前估值相同,其中一家公司募得1500万美元,另一家募得1000万美元,那么顺利募资以后,前一家公司的估值就应该比后一家高500万美元。投资后估值谈判则往往扭曲这种经济计算法则。

在有些情况下,经过风投对某轮融资完成后估值的谈判,公司原始股东所持的股权最终会稀释不少(比获得投资前低得多),远没有大部分初次创业者自以为的持股权高。

A、公司在某轮融资中获得的投资越多,其创始股东的股权可能被稀释得越多。

B、在通过可转换的SAFE票据获得融资后,公司创始股东的股权可能大幅减少

请让我举个例子说明对于上述A情况。假设你要募资500万美元。如果你设定的投资后估值为2500万美元(完成一轮融资前估值2000万美元),那么你就是为了得到500万美元融资,而允许自己的股权稀释20%。在你签订投资条款清单几周后,又一位投资者希望参与融资,追加500万美元。那么在得到这笔投资以后,你的股权估值就下降为1500万美元,你出售了公司40%的股权(1000万美元融资与2500万美元公司估值之比)。

相反,如果公司先设定投资前估值,即在获得外部融资以前,自认为有2000万美元估值,那么募资500万美元就相当于创始股东股权稀释了20%,最终,融资方投资后公司的估值是2500万美元。即便此后又有500万美元投资注入,也还要以2000万美元的估值来计算,获得这笔投资后,公司的估值会达到3000万美元。换言之,你作为创始股东的股权就只稀释了33%,而不是像以上先设定投资后估值那样被稀释40%。这其中的股权稀释比例差距累计达到7%,两种估值谈判对公司所有权的影响有着天壤之别。

在SAFE票据融资中,不同的估值设定实际上也对公司吸纳投资后的所有权有很大影响。如果谈判确定投资后估值,SAFE票据融资会明显压低创始股东的实际股权估值。假如以这类票据获得500万美元融资,它们以20%的折扣转换为股权,可能你的实际股权估值就会比投资前估值减少600万美元(500万美元加上500万美元的20%)。这种融资交易真是需要创业者自己提高警惕。

这两年投资后估值谈判已经更为普遍。我觉得,这是风投企图利用创业者对SAFE转换机制和各轮融资如何运作的无知,收创业者的智商税。作为创业者,你应该懂得这些机制,在进行融资以前了解相关文件的细节。

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