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工大高新股东欲罢免董事长 子公司管理层董事会分歧

2018-02-26 14:53:27 作者:肖达明 来源:每经记者 浏览次数:0 网友评论 0

近日,随着部分股东联合要求召开临时股东大会审议董事会人事变动提案,工大高新(7.920, 0.29, 3.80%)(600701,SH)第八届董事会的人选之争成为焦点,大股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称工大高总)及上市公司董事长方面都面临不小的压力。

中华PE:

 

  春节假期刚过,22位股东联合要求追加撤销现任董事长职务的提案,但董事会随即宣布股东大会因故取消,博弈情况一时变得“胶着”。

 

  22名股东要求撤销董事长职务

  工大高新2016年通过重大资产重组并购人工智能技术企业汉柏科技有限公司(以下简称汉柏科技)并引入部分新股东,其盈利从此主要依赖汉柏科技。参与这一事件的股东中,为数不少有汉柏科技背景,该公司董事长助理曹阳告诉《每日经济新闻》记者,相关股东期望汉柏科技从上市公司管理层获取更多的战略支持,同时低效资产能得到妥善处置。

  2月13日,工大高新股东的内部分歧突然呈现在市场眼前。工大高新当日公告显示,2月28日将召开2018年第一次临时股东大会,议程显示将审议三份非独立董事补选议案,三位候选人分别为曹阳、王博和马军(以下简称曹、王、马三人),以填补递交辞呈的姚永发、崔国珍、任会云(以下简称姚、崔、任三人)。

  一进一出六位非独立董事,对于合计9人的上市公司董事会来说已经构成不小的变动。但事情并未止步于此,2月22日下午,工大高新董事会收到22名合计持有公司超过14%股份的股东(以下简称提议股东)发来的通知,要求追加《关于提请罢免公司第八届董事会张大成先生、何显峰女士董事职务的议案》,以及继续补选非独立董事的两份议案。

  曾任哈尔滨工业大学(以下简称哈工大)副校长的张大成现任工大高新董事长,工大高总则是由哈工大100%控股的校企,张大成还担任哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简称工大集团)董事长,工大集团背后亦有哈工大间接部分持股。

  而纵观辞职、被提请撤换的股东,大多都有工大集团背景。比如姚永发履历中包括工大集团项目办,崔国珍履历中包括工大集团人力资源部部长、何显峰履历中则包括工大集团总会计师,加上作为工大集团董事长的张大成,此次部分股东的诉求显得颇具针对性。

  事实上,姚、崔、任三人也并非主动辞职。记者从一位参与上述提案的股东处获悉,按照设想,是由16名股东联合提请一系列重大人事调整,要求罢免除工大高新第二大股东兼汉柏科技董事长彭海帆外的全部8位董事。在博弈的过程中,曹、王、马三人先被推上前台。

  然而,这场别开生面的临时股东大会却面临不确定性。上交所就此次董事改选问询上市公司,表示董事会6名非独立董事成员中将有4名来自汉柏科技,将会对董事会相关决议造成重大影响,要求说明是否存在改变实控人的意图。

  汉柏科技管理层与董事会分歧

  一位股东代表告诉记者,面对临时股东大会的取消,目前股东间还在商讨对策。

  对于三位汉柏科技背景董事的提名,该股东代表告诉记者,一开始主要考虑让在其位者谋其政,此后又追加提名其他背景股东。

  临时股东大会的取消让事件陷入僵持,但背后的争端远未“结束”。

  首先,控制权承诺的问题仍存在争议。根据2016年5月份披露的交易资料,彭海帆承诺3年内不当控股股东,也不支持其他交易对方“夺权”。工大高总则表示不会通过任何方式放弃工大高新的控股权。

 

 上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者:“大股东承诺仅对自身有约束力,并不能限制第三方谋求实际控制公司的行动。大股东的承诺意味着,大股东不能配合第三方取得公司实际控制权,并且应当采取必要措施避免丧失控制权。”这意味着,工大高新“被动”丧失控制权是可能的,当然,前提是拥有14%的股权的股东与彭海帆不被认定构成一致行动关系。

  而对于此番博弈的原因,曹阳告诉记者,提请召开临时股东大会的股东中有一半有汉柏科技背景。已经公布的2017年半年报显示,工大高新重要参控股公司中,除汉柏科技外都陷入亏损或微利状态。经营不利的产业,几乎都是工大高新重组之前的原有业务,近期,工大高新还因这些业务产生部分纠纷,出现信披问题并被监管层问询。

  此次事件也意味着汉柏科技管理层与董事会的意见分裂。作为汉柏科技管理层人员,曹阳认为:“股东提名董事中有汉柏人员是符合常理的,最重要的原因是汉柏的经营是上市公司实质上的重心所在。我们期望上市公司能妥善处理低效资产,希望看到上市公司以高科技作为战略方向的迹象,同时能推动哈工大在‘产学研’上与上市公司更紧密的合作关系。”

  记者致电工大高新董秘办,试图与张大成方面取得联系,但截至发稿未能联系上。

 

 

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