上海证监局：构建提高上市公司质量的“上海路径”

　　从“东方第一大港”上港集团，到中国“钢铁脊梁”宝钢股份；从A股“芯片一哥”中芯国际，到国内汽车龙头上汽集团……在这片海纳百川的沃土上，生长出了诸多具有海派特征的优质企业，也汇集了一大批“硬科技”龙头公司。

　　2020年10月，国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，从七大方面为上市公司高质量发展指明了方向。一个多月后，上海市政府率先出台的《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》，进一步明确了“解题思路”。

　　近一年多时间以来，锐意进取的“弄潮儿”们，以新时代改革开放领跑者的姿态与担当，重新定义高质量发展之内涵。

　　作为改革开放的探路者、高质量发展的先行者，上海摸索出了哪些具有特色的成功经验？又催生了哪些可供“描摹”的典型样本？经过一个多月时间调研采访，上海证券报即日起推出“勇立潮头——上海上市公司扬帆高质量发展主航道”系列调研报道。

　　“数”说上海上市公司

　　8%

　　沪深两市共382家公司占全国8%，总市值8.4万亿元位居全国各省份第3

　　1.55万亿元

　　55家科创板公司首发融资额1435亿元、总市值1.55万亿元，均列全国第1

　　2.6%

　　截至2021年10月底，上海辖区第一大股东质押比例80%以上的公司数量由15家减至10家，占比2.6%，风险有效化解

　　1家

　　目前上海上市公司的资金占用问题已解决，违规担保公司尚余1家，担保余额4.15亿元，该公司被立案后已于近期作出行政处罚

　　沪深两市382家上市公司占全国8%，总市值8.4万亿元位居全国各省份第3；55家科创板公司首发融资额1435亿元、总市值1.55万亿元均列全国第1……来自上海证监局的两组最新数据，既直观展现了上海上市公司的庞大体量，也彰显出这个市场的发展潜能和科创活力。

　　上市公司是我国实体经济的中坚力量。今年11月22日，恰逢上海市政府出台的《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》(下称《若干措施》)发布一周年。“提质”工作成效如何？回望这一年，在国内疫情得到有效防控、产业循环逐步畅通、市场需求不断改善等多重因素下，上海上市公司高质量发展成效显著，既有“量”的增加，也有“质”的提升，保持了稳中向好之“势”。

　　一系列数字和事例即是有力说明：2021年上半年，上海上市公司共实现营业收入2.96万亿元、净利润2536亿元，同比分别增长24%和39%；近九成公司盈利，同比上升6个百分点。其中，实体类上市公司(362 家)复苏势头强劲，营业收入、净利润同比分别增长28%、67%。

　　提高上市公司质量，既是企业责无旁贷的重要使命，也是上市公司监管的首要目标。日前，上海证监局党委书记、局长兼上海稽查局局长程合红在接受上海证券报记者专访时表示，立足建党百年与“十四五”开局的历史性节点，上海证监局把讲政治、讲大局、抓党建作为做好工作的根本前提，将“提高上市公司质量”作为上市公司监管工作的主线，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化法治化方向，在守牢风险防控底线的基础上，推动辖区市场改革创新发展和上海国际金融中心建设取得一系列新进展。

　　完善机制，

　　积极落实国家重大决策部署

　　改革探路，制度先行。

　　“按照《若干措施》要求，我们联合上海市地方金融监管局建立推进落实机制，推动形成提高上市公司质量的‘上海路径’，进一步完善提高上海上市公司质量的制度保障与‘共建共治共享’的协作机制。”程合红介绍说。

　　记者了解到，2020年，上海证监局以“远近结合、突出重点、发挥合力、激发内生动力”为原则，以“党委书记、局长统筹领导，其他领导班子成员分片包干”为组织保障，进一步建立了“重点专项”与“日常监管”的统筹推进机制。

　　在具体落实过程中，今年以来，上海证监局领导班子成员已带队走访上海16个区政府，向区领导主动汇报沟通上市公司情况，有效传达了监管要求、凝聚了各方共识。今年10月，以“服务新发展格局推动浦东新区上市公司高质量发展”为题，上海证监局首次联合区政府召开上市公司监管工作会议，成为该局一次寓监管于服务、以监管促发展的有益实践。

　　“提高上市公司质量，既是党中央国务院部署的一项重大任务，也是上海更好发挥上市公司示范引领作用实现高质量发展的重要机遇。”程合红表示，这项工作是一个系统工程，需要各方共同努力。作为一线监管部门，上海证监局坚持系统观念，通过监管主动作为推动各方履职尽责，形成工作合力。

　　一是以贯彻落实《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》为契机，进一步促进上海上市公司高质量发展。二是联合临港新片区管委会、上海市金融局发布《着力发挥资本市场作用促进临港新片区企业高质量发展实施意见》，成立支持服务临港新片区领导小组，就近开展监管服务。三是与上海市工商业联合会签署《合作备忘录》，共同推动提高民营上市公司质量。四是牵头长三角五家证监局依托监管服务协作机制召开会议，深化监管交流协作。

　　结合上海国资体量庞大的实际情况，上海证监局还支持上海市国资委印发《关于推动提高国有控股上市公司质量的实施意见》，在国资考核指标中加入公司治理、内部控制、信息披露等内容。支持上海市国资委将国资上市公司董监高监管处罚信息与个人考核挂钩。

　　科创引领，

　　发挥上市公司“压舱石”作用

　　设立科创板并试点注册制，为资本市场深化改革提供了极好的先行先试经验。抓住“注册制”这一改革核心，上海证监局从“监管”上精准发力、从“服务”上履职尽责、从“制度”上探索创新。

　　“在以注册制为龙头的新一轮资本市场改革背景下，我们全力支持设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制等资本市场基础性制度改革工作，适应注册制改革需要，主动调整和优化辅导监管工作制度，探索科创板持续监管，挖掘和培育优质后备上市企业。”程合红表示。

　　一是结合上海实际，为证监会出台《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(2021年)积极建言献策，并修订完善上海证监局辅导监管工作规程，做好规定的贯彻落实工作。二是对辖区保荐机构、律所开展专项检查，组织证券公司签署《注册制下证券公司提升投行执业质量的倡议书》(2021年)。三是与交易所、上海市高院、上海金融法院分别建立注册制相适应的持续监管、行政司法协作等机制。

　　数据显示，截至2021年10月末，上海科创板上市公司首发募集资金1378亿元，上海辖区首发上市辅导备案公司224家，其中拟申报主板46家，拟申报科创板88家，拟申报创业板90家。

　　科创板公司整体盈利质量稳健向好，助力上海强化科技创新策源功能。2021年上半年，上海科创板公司业绩增长再提速，营业收入和净利润分别同比增长61%、238%，大幅优于上海上市公司整体水平。

　　“含科量”的不断增强，让上海上市公司逐步成为科技创新和经济增长新引擎。2021年上半年，上海科创企业研发投入占营业收入12%，远高于全国2.5%的平均水平，创新优势进一步确立。

　　近一年来，科创板涌现诸多首创案例：首家“回A”境外已上市红筹企业中芯国际、首家同股不同权企业优刻得、首家带期权的上市公司沪硅产业等一批战略性、先导性产业企业持续加大研发投入，成为“硬科技”领域发展的“排头兵”。

　　在支持上市公司通过资本市场做大做强的“路径”上，上海证监局鼓励金融机构通过多种方式对战略新兴产业上市公司予以融资支持。如张江光大园公募REITs项目作为首批基础设施公募REITs项目挂牌上市；再如申万菱信基金成立上证G60创新ETF，3.1亿元的募集规模将精准有效地为长三角G60科创走廊九城市科创企业提供金融支撑。

　　上海证监局还支持上海辖区私募机构投早、投小、投长期，落实本年度创投基金税收优惠相关工作，支持辖区私募投资基金参与上市公司并购重组，组织召开辖区外资私募基金管理人研讨会，传达服务资本市场高质量发展的相关要求。

　　在一系列制度供给和市场化的资本循环中，“提质”工作成为推动上海资本市场稳定健康运行、促进上海经济转型升级的强力支撑。2020年以来，沪深两市共有77家上海公司实现A股首发上市，首发募集资金共计1715亿元，首发融资额位居全国各省份第2位；215家(次)上市公司完成股权及公司债券再融资，共计募资5212亿元；18家(次)公司完成并购重组，涉及交易金额1087亿元。

　　“双轮驱动”，

　　夯实上市公司高质量发展基础

　　公司治理和信息披露，被视为上市公司高质量发展的基础和“生命线”。在2020年国务院明确的提高上市公司质量的17条具体举措中，“公司治理”置于首要位置。

　　据程合红介绍，近一年来，上海证监局坚持“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，坚持公司治理和信息披露的“双轮驱动”，积极探索创新监管方式方法，统筹强监管、优服务、促发展、防风险等各项工作，不断推动上市公司监管工作再上新台阶。

　　2020年12月，“紧盯”上市公司治理不科学、不平衡难题，一场由证监会启动的专项行动拉开序幕。以此为契机，按照证监会相关工作部署，上海证监局成立公司治理专项行动专班，组织、指导辖区上市公司按时保质做好自查清单的填报，督促上市公司及时整改并开展现场检查。

　　记者了解到，在上海辖区上市公司的积极配合之下，第一阶段自查工作顺利完成，目前已进入现场检查阶段。经过此前为期半年的自查整改，上海上市公司的法人治理和规范运作水平得到提升。总体看来，上海上市公司治理规范运作状况较好，自查中涉及的问题绝大部分得到整改。

　　在落实专项行动过程中，上海上市公司一方面高度重视公司治理，不断强化规范运作的内生动力，推动公司治理实践的创新；另一方面构建多元化的董事会，提高外部董事、独立董事在董事会中的比例，推动经营决策的科学、高效。

　　作为改革开放的前沿阵地，上海证监局的监管“组合拳”之中不乏领先全国的创新之策。今年，上海证监局支持辖区11家上市公司试点通过修改公司章程设立内控合规机构，为有效防范上市公司违法违规行为夯实基础。

　　去年正式实施的新证券法将信息披露单独成章，进一步完善了信息披露制度规则。程合红表示，上海证监局围绕“三个强化”，积极落实以信息披露为核心的监管理念，扎实做好上市公司日常监管工作。

　　一是强化年报监管。坚持年报审核全面覆盖、重点突出、逐级复核，及时发现问题、线索及疑点；注重非现场与现场监管联动，对年报审核存疑公司及时开展专项检查；发布监管通讯年报审计专刊，通过集中走访、约见谈话、电话沟通等多种方式向公司及年报审计机构传达监管要求。

　　二是强化上市公司提升业绩说明会质量。在辖区上市公司的积极参与下，85%的上海上市公司召开了2020年年报业绩说明会，董事长或总经理亲自出席率达97%，并在交流方式、互动内容、提问主体方面积极创新，使业绩说明会真正成为投资者与上市公司沟通交流的有益载体。

　　三是强化投资者保护制度建设与执行。在公司章程中，修订完善利润分配、征集投票权、中小投资者单独计票、累积投票等条款。今年前10个月，上海共有263家上市公司分红1194亿元，占2020年实现利润的31%。

　　落实九字方针，

　　打好防范化解重大风险攻坚战

　　促发展，同时还需防风险。上市公司作为实体经济的“基本盘”，对打赢防范化解金融风险攻坚战具有重要意义。

　　“今年以来，按照坚决贯彻落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》有关精神，上海证监局对各类违法违规行为保持高压态势，进一步完善信息披露类案件执法机制、裁量标准，持续释放对证券违法活动‘零容忍’的高压信号，不断优化上海资本市场生态。”程合红向记者介绍。

　　一是坚持精准问责，针对信息披露违法行为依法追究董事长等“关键少数”责任，针对违规对外担保、大股东资金占用等事项对公司及其实控人一并立案。二是坚持“一案双查”，对涉案上市公司财务顾问券商、审计机构及从业人员进行同步核查、调查。三是进一步明确财务造假、内幕交易等案件行刑衔接中法律定性、事实认定、证据标准、责任认定等方面的适用标准，提高行刑衔接工作的效率。

　　2021年以来，上海证监局已作出行政处罚决定书11份，另有4起案件向当事人下发了行政处罚事先告知书，合计罚没款2694.7万元，对22起违法线索立案调查，涉及财务造假、违规披露信息、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易等各类违法行为。

　　围绕强化联合惩戒，持续深化行刑衔接。今年，上海证监局与上海市公安局组建联合工作组，探索以“情报导侦”方式，联合查办内幕交易、操纵市场案各1件。与上海金融法院签订《关于完善资本市场法治建设的合作意见》，构建金融监管与司法的长效合作机制。与证监会上海专员办、上海市高级人民法院、上海市人民检察院、上海市公安局等召开座谈会，专题研究学习贯彻落实刑法修正案(十一)，研究加强协作配合，依法查处各类证券期货违法犯罪行为。

　　2020年以来，上海证监局已将4名不按时缴纳罚款的行政处罚案件责任人员列入特定严重失信人名单；将4件达到刑事移送标准的内幕交易案移送公安，另有3件移送中。

　　把好“入口关”“治理关”，还需畅通“出口关”。结合沪深两交易所发布的退市新规，上海证监局积极做好辖区上市公司退市风险的排摸和日常监测。严厉打击通过财务造假等方式恶意规避退市行为，“上海富控涉嫌信息披露违法违规案”将成为上海首个适用新证券法对恶意规避退市行为依法严厉处罚的典型案例。

　　压实“看门人”责任，同样“严”字当头。近一年来，上海证监局持续加大证券公司投行业务执业质量的监管力度，抓早抓小，优化非现场监测工作机制、定期排摸风险项目、持续开展科创板执业质量专项现场检查，目前已完成了12家辖区证券公司的投行业务现场检查。

　　面对上市公司大股东高比例质押、资金占用、违规担保等这些资本市场“顽疾”，上海证监局多措并举巧作化解。一方面，坚持“严控增量，化解存量”，推动化解股票质押风险。截至2021年10月底，上海辖区第一大股东质押比例80%以上的公司数量由15家减至10家，占比2.6%，风险有效化解。另一方面，与上海银保监局开展紧密协作，针对注册地位于上海的场外质权人已与银保监局建立质押信息共享机制。

　　与此同时，上海证监局要求辖区上市公司对资金占用和违规担保进行自查自纠，对于未按时完成清偿化解的从严查处。记者了解到，目前，上海上市公司的资金占用问题已解决，违规担保公司尚余1家，担保余额4.15亿元，该公司被立案后已于近期作出行政处罚。

　　站稳人民立场，

　　营造市场良好法治环境

　　上市公司和投资者是市场的共生共荣体，给予投资者熨帖周到的服务，亦是提高上市公司高质量发展的重要一环。

　　程合红表示：“上海证监局坚持站稳人民立场，多措并举做深做细投资者保护工作，探索创新了一些新的做法，切实增强广大投资者的获得感与安全感。”

　　今年，上海证监局进一步完善上海市证券、基金、期货业纠纷联合人民调解委员会组织架构，吸收上海上市公司协会为联合发起单位，将涉及辖区上市公司、新三板公司、私募机构的矛盾纠纷纳入调委会案件受理范围，指导辖区调解组织积极探索“访调对接+多元化解”一站式纠纷解决方案。

　　2021年5月，上海证监局持续推进证券行业仲裁制度试点落实落地，中国国际经济贸易仲裁委员会上海证券期货金融国际仲裁中心揭牌。此外，积极支持配合检察机关研究探索证券公益民事诉讼。

　　为营造上海资本市场良好法治环境，上海证监局从推动典型案件查处着手，开展了“一揽子”工作：飞乐音响虚假披露案成为自最高法《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》实施以来全国首例适用普通代表人诉讼程序的案件；移送的樊某内幕交易“金力泰”案成为全国首例刑事领域对涉证券领域犯罪的从业人员适用“从业禁业”的案件……

　　立足新阶段，贯彻新理念。程合红表示，下一步，上海证监局将继续在中国证监会领导下，积极落实国家各项重大战略，扎实提高上市公司质量，保护投资者合法权益，强化风险研判化解，努力为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，为服务构建新发展格局，作出应有贡献。

　　一是强化日常监管，夯实上市公司规范运作基础。扎实开始公司治理专项行动，加强信息披露监管，聚焦股票质押、资金占用、违规担保等突出问题，稳妥化解风险，严格退市监管。

　　二是坚持“零容忍”，营造良好市场发展生态。加大对上市公司及相关方违法违规行为查处力度，坚持执法联动和一案双查，从严从快抓紧重点案件查办，不断提升执法成效。积极构建行政执法、民事追偿、刑事惩戒有效衔接的立体追责体系。

　　三是发挥枢纽功能，支持上市公司利用资本市场做优做强。支持上海上市公司积极利用多层次资本市场开展直接融资、并购重组等，优化资产负债结构，促进产业转型和技术升级。

　　四是发挥各方合力，持续完善协作机制。加强与地方政府和相关部门的协作配合，协同处置风险，共同营造提高上市公司质量的良好环境。