北亚集团负责人解读重大资产重组暨股权分置改革方案

2009-07-09 08:50:42 作者：SystemMaster 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

　　2008年10月28日，北亚实业集团股份有限公司（“北亚集团”）公告了重大资产重组和股权分置改革方案。日前，北亚集团负责人就公司本次重组、股改方案的相关问题接受了记者的采访。

　　笔者：北亚集团严重资不抵债、濒临破产的情况是否属实？

　　北亚负责人：据北亚集团破产重整案件相关资料，截至2008年1月前，北亚集团的经营业务早已全面停滞。公司被诉各类诉讼、仲裁案件53起(其中涉及北亚集团总部47起)，被诉金额高达约40亿元，几乎所有实物资产及对外投资权益等均已被各有关法院查封、扣押、冻结甚至多次轮候查封、冻结，已执行殆尽。如：北亚集团所持长春轨道客车股份有限公司的7,000万股股权、哈尔滨市商业银行股份有限公司1,024万股股权、中铁快运股份有限公司1,398.6857万股股权、南车四方机车车辆股份有限公司3,250万股股权均因不能清偿银行贷款，被黑龙江省高级人民法院依法委托公开拍卖；此外，北亚集团所持新华人寿股份有限公司9,012万股股权中，除部分股权（2,163万股）因不能清偿贷款被河南省高级人民法院依法拍卖外，剩余6,849万股因涉及新华人寿股份有限公司巨额保险资金挪用案被北京市公安局依法刑事冻结，能否继续持有或持有多少股份尚待刑事侦查结论。审计结果显示，北亚集团（总部）总负债21.7亿元，确认可收回的财产变现值只有3.3亿元，加上公司积极配合司法部门追缴的涉案资产4.8亿元，合计8.1亿元，公司已严重资不抵债。

　　北亚集团陷入如此困境，主要原因是盲目扩张、违法融资、举债经营，投向房地产、进出口、乳业、纸业、物流、金融期货等十几个领域，形成巨额亏损；缺乏主营业务，虚构业绩，始终未形成持续经营和盈利能力；原高管违法犯罪，侵吞、挥霍公司资产，先后有数名高管人员因涉嫌经济犯罪被司法机关追究刑事责任，给公司造成无法挽回的经济损失。

　　笔者：请介绍一下北亚集团破产重整相关资产处置和债务减免及清偿情况。

　　北亚负责人：根据依法实施的北亚集团破产重整计划，北亚集团向债权人清偿的资产为8.1亿元，普通债权人的清偿比例仅为19%。这部分资产主要是北亚大厦、动车组、国贸大厦、自备车辆、汽车车辆及部分对外投资。另有约5亿元账面资产因涉及司法机关的刑事调查或未决的民事诉讼，属于尚有争议的待处理财产/权益，根据重整计划规定将根据相关工作进展和结论认定，在适当时候依法向债权人进行二次补充分配。

　　在破产重整债权人申报债权阶段，重整清算组通过债权审查，对不符合债权申报条件的10.3亿元申报债权依法不予确认。重整计划经法院裁定批准后，北亚集团减免债务共计13.6亿元。

　　按上述清偿比例，北亚集团对外债务将分别在2008年10月24日、2009年10月24日、2010年10月24日，在重整清算组的监督下，分别按40%、30%、30%分期向债权人进行偿还。有了破产重整计划的顺利实施，才避免了北亚集团破产清算的严重后果，为资产重组和股权分置改革创造了基础条件。

　　笔者：北亚集团为何选择沈阳铁路局作为重组方，是否曾接触其他重组方？

　　北亚负责人：鉴于北亚集团濒临破产清算和终止上市的危机局面，有关各方极为重视，大股东和公司先后与多家重组意向方进行了实质洽商和谈判。在相关重组意向方对北亚集团进行初步摸底调查后，均因北亚集团债务数额巨大、诉讼缠身，股本规模巨大而放弃重组。

　　进入破产重整程序后，经重整清算组相关单位的请求，并在有关各方积极争取下，沈阳铁路局才出面重组北亚集团。经了解和征询有关部门，截至目前，除沈阳铁路局外，并无其他企业表示愿意重组北亚集团，个别人所谓的其他企业有意重组北亚集团的传闻是毫无根据和不负责任的。

　　笔者：请简要介绍一下本次股改及重大重组方案。本次股改及重组方案如何体现了对流通股股东利益的保护？

　　北亚负责人：公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产按照每股3.89元的价格认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，从根本上改变了公司资产质量、带来了公司盈利能力；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向破产重整后北亚的全体流通股股东送出67,533,605股股份，相当于每10股流通股获送3.5股股份。这个方案是综合考虑股东、债权人、重组方的权利和责任的结果，特别是重点兼顾了流通股东的利益。

　　一是本次重组和股改中重组方向股东输送了约20多亿元市值的权益；二是非流通股东破产重整阶段，向流通股东每10股送2.8股并与流通股股东同比例缩股；三是债权人平均清偿率为38%，普通债权人清偿率仅为19%；四是本次重组注入的资产质量优良，成长性好，流通股股东仍有可能收回全部或大部分投资，体现了对流通股东利益的保护。