轻装上阵，股改助星美重获新生

2009-07-09 08:51:49 作者：SystemMaster 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

    如果本次股改方案未能获得相关股东大会通过且经商务部批准，则鑫以实业无法提供偿债资金，不会成为星美联合的股东，星美联合的破产重整方案将无法实施，星美联合将破产清算

    2008年4月22日，重庆三中院批准了星美联合第一次债权人会议通过的星美联合破产重整计划，星美联合此次结合破产重整实施股权分置改革

    本次股改的对价安排是全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务，上市公司无须向非流通股股东偿还债务

    本次股改相当于向流通股股东实际支付对价达流通股股东每10股获得2.84股的对价，高于理论对价水平59％。同时非流通股东的送出率远远高于前期市场水平，高达50%，充分体现了非流通股股东的诚意

    股改利于形成星美联合治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展

    破产重整及股改完成后，星美联合将摆脱破产危机，为进一步重组打下良好基础

    本次股改完成后，鑫以实业成为第一大股东，同时鑫以实业承诺三十六月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份

    在股改完成后，鑫以实业拟引进关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组

　　日前，S*ST星美（代码：000892，以下称星美联合）公布了股权分置改革说明书，公司正式进入了股改程序。值得注意的是，此次星美联合推出的是一个"股权分置改革＋破产重整"的综合方案，其中有不少值得投资者关注的地方。

　　方案背景：破产重整，资产剥离

　　星美联合股份有限公司于1999年1月15日上市，主营业务属于通信服务业。公司2005年、2006年已连续亏损，2007年度虽因债权人豁免债务而出现微利，但会计师对公司2007年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。由于星美联合业务已全面停止，面临破产的风险，于2008年4月30日起停牌。

　　截至2008年6月30日，星美联合总资产为46,876.95万元，总负债为169,979.50万元，净资产（不含少数股东权益）为-125,606.05万元，资产负债率（合并）为362.61%，面临破产的风险。2008年4月22日，重庆三中院批准了星美联合第一次债权人会议通过的星美联合破产重整计划。此次破产重整计划主要包括资产剥离和偿还负债：

　　全部资产剥离

　　（一）星美联合债权人的债权由鑫以实业提供的现金及星美联合的非流通股股东提供的部分股权按照一定比例偿还，债权人未得到偿还部分的债权，由鑫以实业的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下称城奥咨询）负责清偿。

　　（二）星美联合将现有的全部资产（不包括设定担保的特定财产）以零价格转让给城奥咨询，作为城奥咨询承债的对价。

　　（三）鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。（鑫以实业将在全体非流通股股东向其支付星美联合的股份作为对价后，豁免该部分负债）

　　引入鑫以实业，偿还负债

　　此次破产重整计划将债权分为优先债权、职工债权、税款债权和普通债权四类。其中职工债权、税款债权以及欠缴的职工债权以外的社会保险费用全额现金清偿；优先债权中的债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿，并按照债权本金30%的比例向优先债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿；普通债权按已经确认的债权本金的30%现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票折抵其根据破产重整计划应享有的部分现金清偿或补偿，债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定。

　　应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。债权人未获清偿的全部剩余债权，由城奥咨询作为清偿义务人承担清偿责任。

　　在破产重整计划实施后，星美联合将由一个总负债为169,979.50万元，净资产（不含少数股东权益）为-125,606.05万元的面临破产的上市公司，变成一个无资产无负债的净壳公司，从而摆脱破产危机，为进一步重组打下良好基础。

　　股改方案详解

　　股改方案对价安排：大小非一半股权偿付负债，送出率高达50%

　　在坚持尊重市场规律、有利于市场稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，持有星美联合72.23%非流通股的非流通股股东提出进行股权分置改革的动议。公司董事会接受该等非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案：