《创业板上市公司规范运作指引》

2009-10-16 09:32:23 作者： 来源：深交所 浏览次数：0 网友评论 0 条

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深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引
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深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引
目 录
第一章 总则....................................................................2
第二章公司治理结构............................................................3
第一节独立性..............................................................3
第二节股东大会............................................................4
第三节董事会..............................................................6
第四节监事会..............................................................8
第三章董事、监事和高级管理人员管理............................................8
第一节董事、监事和高级管理人员选聘........................................8
第二节董事行为规范.......................................................12
第三节董事长特别行为规范.................................................15
第四节独立董事特别行为规范...............................................17
第五节监事行为规范.......................................................19
第六节高级管理人员行为规范...............................................20
第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理.................................21
第四章控股股东和实际控制人行为规范...........................................26
第五章公平信息披露...........................................................32
第六章募集资金管理...........................................................35
第七章内部控制...............................................................42
第一节总体要求...........................................................42
第二节对控股子公司的管理控制.............................................44
第三节关联交易的内部控制.................................................45
第四节对外担保的内部控制.................................................47
第五节重大投资的内部控制.................................................49
第六节信息披露的内部控制.................................................50
第七节内部控制的检查和披露...............................................51
第八章投资者关系管理.........................................................56
第九章社会责任...............................................................59
第十章附则...................................................................60
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第一章总则
1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组
织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量
不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规
则》），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保
荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的
细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其
他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监
督管理。
1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公
司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股
东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监
事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积
极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合
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法权益。
第二章公司治理结构
第一节独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董
事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业
应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售
系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公
司对其资产的经营管理。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立
做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
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务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立
性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运
作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支
持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。
2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应
从事与上市公司相同或相近的业务。
第二节股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特
别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请
求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应
依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故
拖延或阻挠。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细
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则。
2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司
章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票
方式。
2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下
列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披
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露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机
构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大
会通知时披露。
2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分
股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决
结果，损害其他股东的合法权益。
2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结
果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议
一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊
措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖
该律师事务所印章。
第三节董事会
2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、
高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。
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2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员
会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上
的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。
公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其
他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出
规定。
2.3.5 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料。
2.3.6 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作
为公司重要档案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等
方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规
定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授
权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
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第四节监事会
2.4.1 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，
具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
2.4.4 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签字。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保
存。
2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
第三章董事、监事和高级管理人员管理
第一节董事、监事和高级管理人员选聘
3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、公正、独立。
3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累
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积投票制。
3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》
的相关规定外，还不得存在下列情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数
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不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担
任公司监事。
3.1.5 董事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应当考察该
候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情
况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具
有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任
公司高级管理人员的情形。
3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务
总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经
本所同意。
3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公
司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》（以下简称《备
案办法》）等相关规定。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和
独立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指
引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出
独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本
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所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指
引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对
独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，
董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业
方面的专家。
3.1.9 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下
列内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本指引第3.1.3 条所规定的情形；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）本所要求披露的其他重要事项。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司
拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况
书面报告本所。
本所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，
公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会
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或者董事会表决。
第二节董事行为规范
3.2.1 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程及其
所签署的《董事声明及承诺书》。
3.2.2 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的
基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所
需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。
3.2.3 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所
报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过
其间董事会总次数的二分之一。
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3.2.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是
否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害上市公司和中小股东合法权益的行为。
3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价
政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权
益。
3.2.7 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充
分关注投资风险以及相应的对策。
3.2.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担
保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关
注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，
并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作
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出审慎判断。
3.2.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资
产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合
公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的
有效性。
3.2.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大
会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利
润的情形。
3.2.11 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财
务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财
务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及
上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
3.2.12 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、
特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事
项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应
对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
3.2.13 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可
能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及
时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向本所
报告并公告。
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3.2.14 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，
严格执行董事会决议。
3.2.15 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所
在地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其
他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效
措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司
章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决
议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.2.16 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事应当继续履行职责。
3.2.17 上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事
与上市公司相同或相近业务。
第三节董事长特别行为规范
3.3.1 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加
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强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董
事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.3.2 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.3.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交
董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
3.3.4 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议
未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及
时采取措施。
3.3.5 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其
履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。
3.3.6 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦
促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披露义务。
3.3.7 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全
体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被本所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
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第四节独立董事特别行为规范
3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要
股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知上市公司并提出辞职。
3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提
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供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。
3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本
所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构、进行现场检查等。
3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事
应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给
予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第五节监事行为规范
3.5.1 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，
积极履行监督职责。
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3.5.2 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
3.5.3 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、
公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建
议。
3.5.4 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和
本所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国
证监会、本所或者其他有关部门报告。
监事的勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予
该监事减责或免责的重要参考依据。
第六节高级管理人员行为规范
3.6.1 上市公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相
关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
3.6.2 高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的
最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围
内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的
行为。
3.6.3 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不
— 21 —
得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能
对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
3.6.4 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董
事、监事和董事会秘书的知情权。
3.6.5 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项
职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信
息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括
公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理
3.7.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股
票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易
日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
— 22 —
（六）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.7.2 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向
本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
3.7.3 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、
监事和高级管理人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均
由上市公司自行解决并承担相关法律责任。
3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申
报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身
份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的
本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新
增的本公司股份，按100%自动锁定。
3.7.5 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司
董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的
— 23 —
在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份
法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账
户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度
即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变
更。
3.7.6 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当
按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，
中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁
等相关处理。
3.7.7 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中
国结算深圳分公司可根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。
3.7.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管
理人员可委托上市公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限
售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁
定。
— 24 —
3.7.9 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市
公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个
月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持
本公司无限售条件股份全部自动解锁。
3.7.11 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向本所申
报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）本所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，
本所在指定网站公开披露以上信息。
3.7.12 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，
或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
— 25 —
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
（四）本所规定的其他期间。
3.7.14 上市公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国
结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。
3.7.15 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监
事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公
司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定
的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁
定比例和限售时间锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁
定或解除限售情况。
— 26 —
3.7.16 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及
其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他
组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（四）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
3.7.17 上市公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、
监事和高级管理人员按照本指引及本所其他相关规定的要求，在买
卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的
董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章控股股东和实际控制人行为规范
4.1 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
— 27 —
方式影响上市公司的独立性。
4.2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者
间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
4.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股
东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利
益：
（一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、
商品、服务或者其他资产；
（二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产；
（三）要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于上市公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。
4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、
提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的
行使。
— 28 —
4.5 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公
平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损
害上市公司和中小股东的合法权益。
4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵
守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交
易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户
或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。
4.7 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照
《上市公司收购管理办法》和本所相关规定履行审批程序和信息披
露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13 条所述期间内买
卖上市公司股份。
4.8 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受
让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司
的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收
购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变
— 29 —
动报告书》或《收购报告书》同时披露。
4.9 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调
新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公
司管理层稳定过渡。
4.10 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库
的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准
确、完整。
4.11 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无
歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控
制人应当提供经本所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等
原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并
予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的
履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达
到时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。
4.12 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有
关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
4.13 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通
过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
— 30 —
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股
份总数5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于
5%的；
（五）本所认定的其他情形。
4.14 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
4.15 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及增持或减持上市公司股份、拟对上市公司实施重大资产
重组等影响上市公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披
露等事项。
4.16 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时
通知上市公司、报告本所并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
— 31 —
（三）持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其
他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当
及时通知上市公司、报告本所并配合上市公司予以披露。
4.17 上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债
务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、
实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告，披露有关收购、
相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和
既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）本所认定的其他情形。
4.18 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时
间通知上市公司并通过上市公司对外公平披露，不得提前泄漏。一
旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即
公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司
股票停牌。
— 32 —
4.19 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对上
市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传
闻，控股股东或实际控制人应主动配合上市公司调查、了解情况，
并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知上市公司。
4.20 本所、上市公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、
如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
4.21 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工
作，与上市公司及时沟通和联络，保证上市公司随时与其取得联系。
在发行人首次公开发行股票上市前向本所报备指定人员的有关信
息，并及时更新。
第五章公平信息披露
5.1 上市公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，
必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样
的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对
象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及
其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
— 33 —
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）上市公司或本所认定的其他机构或个人。
5.2 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签
署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公
司许可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获
取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预
测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据
的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使
用前知会上市公司；
（五）明确违反承诺的责任。
5.3 上市公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、
新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；
拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告本所并公
告。
5.4 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提
供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，上
市公司应平等予以提供。
— 34 —
5.5 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、
网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉
了解公司已公开的重大信息。
5.6 上市公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向
特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公
平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
5.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该
通报事件与股东大会决议公告同时披露。
5.8 上市公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定
履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息
应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性
信息披露。
5.9 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访
和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研
过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形
成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应
同时签字确认。
5.10 上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和
调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录
报送本所备案。
— 35 —
5.11 本所鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特定对象
调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第六章募集资金管理
6.1 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管
理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.2 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控
制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企
业遵守其募集资金管理制度。
6.3 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户
数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应存放于募集资金专户管理。
6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
— 36 —
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额和期限；
（三）上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超
过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银
行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐
机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责
任。
上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
6.5 上市公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳
入前条所述的三方监管协议之中。
6.6 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
— 37 —
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，上市公司应当及时报告本所并公告。
6.7 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
6.8 上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
6.9 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
6.10 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调
整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披
露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6.11 募集资金投资项目出现以下情形之一的，上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
— 38 —
金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
上市公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
6.12 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
6.13 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过
6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内
报告本所并公告。
6.14 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市
公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告本所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，视同变更募集资金投向。
6.15 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但
应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
— 39 —
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告
本所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资
股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告本所并公告。
6.16 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以
下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
— 40 —
（五）本所要求的其他内容。
6.17 上市公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提
交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必
要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务
资助等。
6.18 上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或
股东大会审议程序，并及时披露。
6.19 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募
集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
6.20 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
6.21 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议
后及时报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
— 41 —
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
6.22 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
6.23 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节
余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
6.24 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日
内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规
情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
— 42 —
6.25 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披
露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报
告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后2 个交易日内报告本所并公告。
6.26 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上
市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第七章内部控制
第一节总体要求
7.1.1 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事
会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机
— 43 —
制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创
造全体职工充分了解并履行职责的环境。
7.1.2 上市公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内
履行职能。
公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，
保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.3 上市公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督
机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内
部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
7.1.4 上市公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及
时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内
部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保
各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
7.1.6 上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包
括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存
货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、
人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策
— 44 —
及程序。
7.1.7 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章
使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金
借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全
管理等专门管理制度。
7.1.8 上市公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。
第二节对控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征
等的基础上，督促其建立内部控制制度。
7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列
控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委
派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公
司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决
— 45 —
议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第三节关联交易的内部控制
7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，
在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规
定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真
实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事
进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
— 46 —
门报告，作为其判断的依据。
7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对
方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、
监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了
— 47 —
解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
7.3.9 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四节对外担保的内部控制
7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
7.4.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公
司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限
时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
7.4.3 上市公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
7.4.4 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
— 48 —
7.4.5 上市公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
7.4.6 上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及本所报告。
7.4.7 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
7.4.8 对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及
时采取必要的补救措施。
7.4.9 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
— 49 —
7.4.10 上市公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知上
市公司按规定履行信息披露义务。
第五节重大投资的内部控制
7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
7.5.2 上市公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对
重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
7.5.3 上市公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向
公司董事会报告。
7.5.4 本所不鼓励上市公司用自有资金进行证券投资、委托理
财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董
事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。
7.5.5 上市公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
— 50 —
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或减少公司损失。
7.5.6 上市公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
7.6.1 上市公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告
制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审
核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，
并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
7.6.2 上市公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，
负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会
秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相
关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
7.6.3 上市公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公
开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及
信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。
— 51 —
7.6.4 上市公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信
息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网
上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资
者。
7.6.5 上市公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以
明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出
现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信
息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，上市
公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事
项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
7.6.6 上市公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
7.6.7 上市公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项
的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相
关事实。
第七节内部控制的检查和披露
7.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
— 52 —
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，
配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有
重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨
碍内部审计部门的工作。
7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履
行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工
作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
7.7.5 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
— 53 —
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关
键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在
的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束
后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年
度工作计划的必备内容。
7.7.7 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查
一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货
币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货
币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计
委员会汇报。
7.7.8 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并
根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计
的合理性和实施的有效性进行评价。
— 54 —
7.7.9 内部审计应当涵盖第7.1.6 条所述所有营运环节。内部审
计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进
行调整。
7.7.10 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关
性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内
容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
7.7.11 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法
律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报
告、工作底稿及相关资料的保存时间。
7.7.12 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程
序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结
论及对改善内部控制的建议。
7.7.13 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务
等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为
检查和评估的重点。
7.7.14 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的
— 55 —
后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
7.7.15 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大
缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董
事会应当及时向本所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以
及已采取或拟采取的措施。
7.7.16 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建
立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价
报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适
用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况
（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
7.7.17 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制
自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评
— 56 —
价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
7.7.18 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，
应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部
控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。
7.7.19 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留
结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项
做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
7.7.20 上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上
披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如
有）。
7.7.21 上市公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情
况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重
要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和
影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章投资者关系管理
8.1 上市公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原
— 57 —
则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免
过度宣传可能给投资者造成的误导。
8.2 上市公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人
员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
8.3 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，上市公司应事
先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者
回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得
泄漏未公开重大信息。
8.4 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，上市公司应及时
将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
8.5 上市公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询
电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公
告。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以
显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误
导。
公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问
题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。
8.6 上市公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者
可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复
或解答有关问题。
— 58 —
对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题
及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊
载。
8.7 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投
资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
8.8 上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投
资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
8.9 如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投
资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明
“本报告受公司委托完成”的字样。
8.10 上市公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者
公开致歉：
（一）上市公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；
（二）经本所考评信息披露不合格的；
（三）其他情形。
— 59 —
第九章社会责任
9.1 上市公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极
保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，
积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全
社会的协调、和谐发展。
9.2 上市公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众
的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵
犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行
为。
9.3 上市公司应积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的
履行情况，自愿披露公司社会责任报告。
9.4 上市公司应制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，
制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
9.5 上市公司应依据《公司法》和公司章程的规定，建立起职
工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权
利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会
保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议的
形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
9.6 上市公司应根据其对环境的影响程度制定整体环境保护
政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和
改进，并为环保工作提供必要的人力、物力以及技术和财力支持。
— 60 —
9.7 上市公司应尽量采用资源利用率高、污染物排放量少的设
备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技
术。
9.8 上市公司应定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不
符合公司环境保护政策的行为应予以纠正，并采取相应补救措施。
9.9 上市公司应主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，
关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.10 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社
会责任报告的内容至少应包括：
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面
的社会责任制度的建设和执行情况；
（二）社会责任履行状况是否与本指引存在差距及原因说明；
（三）改进措施和具体时间安排。
第十章附则
10.1 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其
保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按
照《创业板上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处
分措施实施细则（试行）》等相关规定对其采取自律监管措施或者
纪律处分措施。
10.2 本指引由本所负责解释。
— 61 —
10.3 本指引自发布之日起施行。
第一章 总则....................................................................2
第二章公司治理结构............................................................3
第一节独立性..............................................................3
第二节股东大会............................................................4
第三节董事会..............................................................6
第四节监事会..............................................................8
第三章董事、监事和高级管理人员管理............................................8
第一节董事、监事和高级管理人员选聘........................................8
第二节董事行为规范.......................................................12
第三节董事长特别行为规范.................................................15
第四节独立董事特别行为规范...............................................17
第五节监事行为规范.......................................................19
第六节高级管理人员行为规范...............................................20
第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理.................................21
第四章控股股东和实际控制人行为规范...........................................26
第五章公平信息披露...........................................................32
第六章募集资金管理...........................................................35
第七章内部控制...............................................................42
第一节总体要求...........................................................42
第二节对控股子公司的管理控制.............................................44
第三节关联交易的内部控制.................................................45
第四节对外担保的内部控制.................................................47
第五节重大投资的内部控制.................................................49
第六节信息披露的内部控制.................................................50
第七节内部控制的检查和披露...............................................51
第八章投资者关系管理.........................................................56
第九章社会责任...............................................................59
第十章附则...................................................................60
— 2 —
第一章总则
1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组
织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量
不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规
则》），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保
荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的
细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其
他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监
督管理。
1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公
司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股
东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监
事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积
极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合
— 3 —
法权益。
第二章公司治理结构
第一节独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董
事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业
应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售
系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公
司对其资产的经营管理。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立
做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
— 4 —
务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立
性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运
作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支
持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。
2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应
从事与上市公司相同或相近的业务。
第二节股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特
别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请
求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应
依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故
拖延或阻挠。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细
— 5 —
则。
2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司
章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票
方式。
2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下
列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披
— 6 —
露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机
构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大
会通知时披露。
2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分
股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决
结果，损害其他股东的合法权益。
2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结
果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议
一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊
措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖
该律师事务所印章。
第三节董事会
2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、
高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。
— 7 —
2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员
会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上
的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。
公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其
他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出
规定。
2.3.5 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料。
2.3.6 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作
为公司重要档案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等
方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规
定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授
权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
— 8 —
第四节监事会
2.4.1 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，
具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
2.4.4 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签字。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保
存。
2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
第三章董事、监事和高级管理人员管理
第一节董事、监事和高级管理人员选聘
3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、公正、独立。
3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累
— 9 —
积投票制。
3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》
的相关规定外，还不得存在下列情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数
— 10 —
不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担
任公司监事。
3.1.5 董事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应当考察该
候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情
况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具
有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任
公司高级管理人员的情形。
3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务
总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经
本所同意。
3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公
司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》（以下简称《备
案办法》）等相关规定。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和
独立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指
引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出
独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本
— 11 —
所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指
引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对
独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，
董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业
方面的专家。
3.1.9 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下
列内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本指引第3.1.3 条所规定的情形；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）本所要求披露的其他重要事项。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司
拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况
书面报告本所。
本所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，
公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会
— 12 —
或者董事会表决。
第二节董事行为规范
3.2.1 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程及其
所签署的《董事声明及承诺书》。
3.2.2 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的
基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所
需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。
3.2.3 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所
报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过
其间董事会总次数的二分之一。
— 13 —
3.2.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是
否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害上市公司和中小股东合法权益的行为。
3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价
政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权
益。
3.2.7 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充
分关注投资风险以及相应的对策。
3.2.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担
保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关
注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，
并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作
— 14 —
出审慎判断。
3.2.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资
产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合
公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的
有效性。
3.2.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大
会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利
润的情形。
3.2.11 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财
务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财
务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及
上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
3.2.12 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、
特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事
项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应
对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
3.2.13 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可
能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及
时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向本所
报告并公告。
— 15 —
3.2.14 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，
严格执行董事会决议。
3.2.15 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所
在地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其
他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效
措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司
章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决
议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.2.16 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事应当继续履行职责。
3.2.17 上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事
与上市公司相同或相近业务。
第三节董事长特别行为规范
3.3.1 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加
— 16 —
强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董
事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.3.2 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.3.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交
董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
3.3.4 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议
未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及
时采取措施。
3.3.5 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其
履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。
3.3.6 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦
促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披露义务。
3.3.7 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全
体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被本所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
— 17 —
第四节独立董事特别行为规范
3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要
股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知上市公司并提出辞职。
3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提
— 18 —
供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。
3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
3.4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
— 19 —
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本
所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构、进行现场检查等。
3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事
应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给
予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第五节监事行为规范
3.5.1 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，
积极履行监督职责。
— 20 —
3.5.2 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
3.5.3 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、
公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建
议。
3.5.4 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和
本所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国
证监会、本所或者其他有关部门报告。
监事的勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予
该监事减责或免责的重要参考依据。
第六节高级管理人员行为规范
3.6.1 上市公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相
关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
3.6.2 高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的
最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围
内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的
行为。
3.6.3 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不
— 21 —
得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能
对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
3.6.4 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董
事、监事和董事会秘书的知情权。
3.6.5 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项
职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信
息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括
公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理
3.7.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股
票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易
日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
— 22 —
（六）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.7.2 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向
本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
3.7.3 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、
监事和高级管理人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均
由上市公司自行解决并承担相关法律责任。
3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申
报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身
份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的
本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新
增的本公司股份，按100%自动锁定。
3.7.5 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司
董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的
— 23 —
在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份
法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账
户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度
即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变
更。
3.7.6 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当
按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，
中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁
等相关处理。
3.7.7 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中
国结算深圳分公司可根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。
3.7.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管
理人员可委托上市公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限
售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁
定。
— 24 —
3.7.9 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市
公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个
月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持
本公司无限售条件股份全部自动解锁。
3.7.11 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向本所申
报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）本所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，
本所在指定网站公开披露以上信息。
3.7.12 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，
或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
— 25 —
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
（四）本所规定的其他期间。
3.7.14 上市公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国
结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。
3.7.15 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监
事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公
司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定
的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁
定比例和限售时间锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁
定或解除限售情况。
— 26 —
3.7.16 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及
其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他
组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（四）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
3.7.17 上市公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、
监事和高级管理人员按照本指引及本所其他相关规定的要求，在买
卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的
董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章控股股东和实际控制人行为规范
4.1 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
— 27 —
方式影响上市公司的独立性。
4.2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者
间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
4.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股
东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利
益：
（一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、
商品、服务或者其他资产；
（二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产；
（三）要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于上市公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。
4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、
提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的
行使。
— 28 —
4.5 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公
平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损
害上市公司和中小股东的合法权益。
4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵
守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交
易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户
或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。
4.7 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照
《上市公司收购管理办法》和本所相关规定履行审批程序和信息披
露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13 条所述期间内买
卖上市公司股份。
4.8 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受
让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司
的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收
购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变
— 29 —
动报告书》或《收购报告书》同时披露。
4.9 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调
新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公
司管理层稳定过渡。
4.10 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库
的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准
确、完整。
4.11 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无
歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控
制人应当提供经本所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等
原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并
予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的
履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达
到时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。
4.12 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有
关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
4.13 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通
过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
— 30 —
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股
份总数5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于
5%的；
（五）本所认定的其他情形。
4.14 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
4.15 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及增持或减持上市公司股份、拟对上市公司实施重大资产
重组等影响上市公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披
露等事项。
4.16 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时
通知上市公司、报告本所并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
— 31 —
（三）持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其
他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当
及时通知上市公司、报告本所并配合上市公司予以披露。
4.17 上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债
务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、
实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告，披露有关收购、
相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和
既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）本所认定的其他情形。
4.18 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时
间通知上市公司并通过上市公司对外公平披露，不得提前泄漏。一
旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即
公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司
股票停牌。
— 32 —
4.19 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对上
市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传
闻，控股股东或实际控制人应主动配合上市公司调查、了解情况，
并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知上市公司。
4.20 本所、上市公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、
如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
4.21 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工
作，与上市公司及时沟通和联络，保证上市公司随时与其取得联系。
在发行人首次公开发行股票上市前向本所报备指定人员的有关信
息，并及时更新。
第五章公平信息披露
5.1 上市公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，
必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样
的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对
象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及
其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
— 33 —
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）上市公司或本所认定的其他机构或个人。
5.2 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签
署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公
司许可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获
取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预
测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据
的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使
用前知会上市公司；
（五）明确违反承诺的责任。
5.3 上市公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、
新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；
拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告本所并公
告。
5.4 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提
供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，上
市公司应平等予以提供。
— 34 —
5.5 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、
网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉
了解公司已公开的重大信息。
5.6 上市公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向
特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公
平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
5.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该
通报事件与股东大会决议公告同时披露。
5.8 上市公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定
履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息
应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性
信息披露。
5.9 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访
和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研
过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形
成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应
同时签字确认。
5.10 上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和
调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录
报送本所备案。
— 35 —
5.11 本所鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特定对象
调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第六章募集资金管理
6.1 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管
理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.2 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控
制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企
业遵守其募集资金管理制度。
6.3 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户
数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应存放于募集资金专户管理。
6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
— 36 —
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额和期限；
（三）上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超
过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银
行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐
机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责
任。
上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
6.5 上市公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳
入前条所述的三方监管协议之中。
6.6 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
— 37 —
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，上市公司应当及时报告本所并公告。
6.7 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
6.8 上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
6.9 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
6.10 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调
整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披
露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6.11 募集资金投资项目出现以下情形之一的，上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
— 38 —
金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
上市公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
6.12 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
6.13 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过
6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内
报告本所并公告。
6.14 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市
公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告本所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，视同变更募集资金投向。
6.15 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但
应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
— 39 —
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告
本所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资
股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告本所并公告。
6.16 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以
下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
— 40 —
（五）本所要求的其他内容。
6.17 上市公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提
交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必
要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务
资助等。
6.18 上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或
股东大会审议程序，并及时披露。
6.19 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募
集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
6.20 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
6.21 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议
后及时报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
— 41 —
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
6.22 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
6.23 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节
余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
6.24 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日
内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规
情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
— 42 —
6.25 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披
露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报
告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后2 个交易日内报告本所并公告。
6.26 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上
市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第七章内部控制
第一节总体要求
7.1.1 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事
会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机
— 43 —
制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创
造全体职工充分了解并履行职责的环境。
7.1.2 上市公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内
履行职能。
公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，
保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.3 上市公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督
机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内
部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
7.1.4 上市公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及
时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内
部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保
各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
7.1.6 上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包
括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存
货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、
人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策
— 44 —
及程序。
7.1.7 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章
使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金
借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全
管理等专门管理制度。
7.1.8 上市公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。
第二节对控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征
等的基础上，督促其建立内部控制制度。
7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列
控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委
派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公
司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决
— 45 —
议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第三节关联交易的内部控制
7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，
在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规
定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真
实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事
进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
— 46 —
门报告，作为其判断的依据。
7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对
方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、
监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了
— 47 —
解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
7.3.9 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四节对外担保的内部控制
7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
7.4.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公
司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限
时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
7.4.3 上市公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
7.4.4 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
— 48 —
7.4.5 上市公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
7.4.6 上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及本所报告。
7.4.7 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
7.4.8 对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及
时采取必要的补救措施。
7.4.9 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
— 49 —
7.4.10 上市公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知上
市公司按规定履行信息披露义务。
第五节重大投资的内部控制
7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
7.5.2 上市公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对
重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
7.5.3 上市公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向
公司董事会报告。
7.5.4 本所不鼓励上市公司用自有资金进行证券投资、委托理
财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董
事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。
7.5.5 上市公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
— 50 —
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或减少公司损失。
7.5.6 上市公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
7.6.1 上市公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告
制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审
核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，
并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
7.6.2 上市公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，
负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会
秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相
关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
7.6.3 上市公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公
开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及
信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。
— 51 —
7.6.4 上市公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信
息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网
上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资
者。
7.6.5 上市公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以
明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出
现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信
息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，上市
公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事
项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
7.6.6 上市公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
7.6.7 上市公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项
的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相
关事实。
第七节内部控制的检查和披露
7.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
— 52 —
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，
配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有
重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨
碍内部审计部门的工作。
7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履
行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工
作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
7.7.5 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
— 53 —
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关
键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在
的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束
后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年
度工作计划的必备内容。
7.7.7 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查
一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货
币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货
币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计
委员会汇报。
7.7.8 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并
根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计
的合理性和实施的有效性进行评价。
— 54 —
7.7.9 内部审计应当涵盖第7.1.6 条所述所有营运环节。内部审
计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进
行调整。
7.7.10 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关
性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内
容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
7.7.11 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法
律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报
告、工作底稿及相关资料的保存时间。
7.7.12 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程
序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结
论及对改善内部控制的建议。
7.7.13 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务
等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为
检查和评估的重点。
7.7.14 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的
— 55 —
后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
7.7.15 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大
缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董
事会应当及时向本所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以
及已采取或拟采取的措施。
7.7.16 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建
立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价
报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适
用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况
（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
7.7.17 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制
自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评
— 56 —
价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
7.7.18 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，
应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部
控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。
7.7.19 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留
结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项
做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
7.7.20 上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上
披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如
有）。
7.7.21 上市公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情
况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重
要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和
影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章投资者关系管理
8.1 上市公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原
— 57 —
则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免
过度宣传可能给投资者造成的误导。
8.2 上市公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人
员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
8.3 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，上市公司应事
先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者
回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得
泄漏未公开重大信息。
8.4 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，上市公司应及时
将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
8.5 上市公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询
电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公
告。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以
显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误
导。
公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问
题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。
8.6 上市公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者
可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复
或解答有关问题。
— 58 —
对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题
及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊
载。
8.7 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投
资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
8.8 上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投
资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
8.9 如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投
资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明
“本报告受公司委托完成”的字样。
8.10 上市公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者
公开致歉：
（一）上市公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；
（二）经本所考评信息披露不合格的；
（三）其他情形。
— 59 —
第九章社会责任
9.1 上市公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极
保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，
积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全
社会的协调、和谐发展。
9.2 上市公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众
的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵
犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行
为。
9.3 上市公司应积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的
履行情况，自愿披露公司社会责任报告。
9.4 上市公司应制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，
制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
9.5 上市公司应依据《公司法》和公司章程的规定，建立起职
工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权
利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会
保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议的
形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
9.6 上市公司应根据其对环境的影响程度制定整体环境保护
政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和
改进，并为环保工作提供必要的人力、物力以及技术和财力支持。
— 60 —
9.7 上市公司应尽量采用资源利用率高、污染物排放量少的设
备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技
术。
9.8 上市公司应定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不
符合公司环境保护政策的行为应予以纠正，并采取相应补救措施。
9.9 上市公司应主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，
关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.10 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社
会责任报告的内容至少应包括：
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面
的社会责任制度的建设和执行情况；
（二）社会责任履行状况是否与本指引存在差距及原因说明；
（三）改进措施和具体时间安排。
第十章附则
10.1 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其
保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按
照《创业板上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处
分措施实施细则（试行）》等相关规定对其采取自律监管措施或者
纪律处分措施。
10.2 本指引由本所负责解释。
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10.3 本指引自发布之日起施行。

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