并购基金扮演新角色 充当资产“掉包”中间人

2009-10-19 09:27:32 作者： 来源：21世纪经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

中华PE：尽管去年12月中国银监会批准符合条件的商业银行开展并购贷款业务以来，鲜有知名案例，但民间基于并购兼并而发展起来的并购基金却已“红红火火”。

　　知情人士透露，工业和信息化部近期有望出台《关于加快推进企业兼并重组的意见》，除了鼓励商业银行探索设立专门的并购基金，同时激励资产管理公司、产业投资基金及PE（私募股权基金）参与兼并重组，支持符合条件企业发行股票、债券以及可转债方式替兼并重组进行融资。

　　“由于最后一类并购基金涉及资产置换双方的资产整合运作，专业背景与资本运作能力要求非常高，目前有此能力的只有弘毅、中信等少数大型金融机构。”一位业内人士透露，“现在一些国有企业兼并重组过程也出现类似并购基金的资本运作模式。”

　　弘毅婉转耀华

　　10月9日，ST耀华（600716.SH）发布一则关于重组方案获证监会核准的公告，给两年来凤凰集团旗下凤凰置业借ST耀华上市事宜划上圆满的句号，同时引发市场对弘毅资本作为并购基金参与ST耀华资产置换的猜测。

　　“弘毅资本既和ST耀华的原控股股东耀华集团有战略合作协议，还是借壳方凤凰集团旗下传媒出版公司战略投资者，不免让市场联想起弘毅资本在ST耀华资产置换过程承担着并购基金的角色。”一位银河证券人士向记者透露。

　　公开资料显示，弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的公司。弘毅投资管理着一支人民币基金和四支美元基金共五支基金，总规模超过200亿元人民币。至今已先后在金融、建材、医药、装备机械、消费品、连锁服务等多个行业均有过股权投资与并购重组案例。

　　在2007年12月*ST耀华发布公告确定凤凰集团为上市公司全部国有股权转让的受让方之前，市场曾对弘毅资本入驻*ST耀华的呼声最高。

　　随后，弘毅资本在2008年6月成为耀华玻璃集团的战略合作伙伴。“耀华集团选择弘毅，是看中它在玻璃产业的资本运作实力。2004年弘毅资本成功收购江苏玻璃集团（后更名中国玻璃）并实现资产重组，随后登陆港交所。”知情人士透露，当时耀华玻璃集团决心年内全面完成改制重组，整体搬迁至秦皇岛市北部工业区，打造耀华玻璃工业园，争做全国行业最大最强。

　　两个月后，资本市场发现了弘毅资本与耀华集团战略合作给ST耀华带来的变化。8月ST耀华便发布股权质押解除公告，控股股东中国耀华玻璃集团公司此前于2007年2月9日质押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行限售流通股159751680股全部解冻。所持股份已无质押情况。

　　巧合的是，根据ST耀华资产置换协议，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（291648560股，占耀华玻璃总股本的52.33%）以1.80元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。

　　“当时弘毅资本与耀华集团战略合作后，不排除协助后者处理了解除股权质押的资金问题及其他潜在债务纠纷，还ST耀华一个没有股权纠纷的干净壳资源。”上述银河证券人士还透路，耀华集团原先拖欠的职工社保费6800万元，及近4000万离退休职工每年统筹外支出，也在耀华集团引进弘毅资本完成改制重组后，得到妥善解决。“通常证监会批复借壳上市事宜时，会考虑到原公司员工及其他债务问题是否妥善解决。”

　　弘毅资本如此热心的背后，除了参与耀华集团置出资产整合重组，它还是ST耀华资产置入公司——凤凰集团旗下江苏新华书店股份有限集团（后更名为江苏凤凰新华书业股份有限公司）的战略投资股东。

　　据新华社报道，江苏省新华书店股份有限集团已引入联想弘毅投资公司为其战略投资者，弘毅投资基金将向发行集团增资48146万元，占增资后公司10%股权比例。

　　“弘毅资本与耀华集团战略合作的另一个目的，可能就是把ST耀华做成干净的壳资源，便于凤凰集团资产成功置入。这同样是专业并购基金的职责。”前述银河证券人士表示。

　　记者就弘毅资本在ST耀华这起资产置换事件是否承担并购基金角色，采访弘毅资本人士时，对方市场部人士回复：“一切以ST耀华公告为准。”

　　如今，ST耀华资产置换的最大变化，是最终置入ST耀华的资产并不是2007年ST耀华公告宣称的凤凰集团整体资产，而是凤凰集团旗下地产业务凤凰置地100%股权。

　　有券商人士透露，2007年底国家鼓励文化传媒出版业登陆资本市场，受2007年12月出版传媒上市影响，凤凰集团可能认为旗下传媒出版业务单独上市更有利于企业整体战略发展，才决定将地产业务置入ST耀华。“但这并不影响到弘毅资本作为并购基金的角色。”他指出。

　　并购基金潜伏者

　　弘毅只是众多并购基金中的一个。作为资产的过桥平台，很多基金已经在虎视眈眈了。

　　比较常用的做法是并购基金先在股票大宗交易平台买进ST上市公司（壳资源）股权，进入公司董事会参与处理股权债务纠纷，提前布局一个干净壳资源，一旦发现壳公司问题颇多，也能及时将股票套现撤出。至于并购基金的收益，一是源于资产置出时手里股权增值退出，及置出资产重新整合；二是旧股换新颜，等待资产注入后原有股价的涨幅收益。

　　“由于并购基金往往需要很大的资金量，所以国内有公司采用类似并购基金的企业兼并模式，但资金方通过银行理财渠道获取。”据知情人士透露，2009年4月鞍钢集团作为第三方协助攀钢集团实现整体上市的过程中，首次引入商业银行等金融机构，通过银行发售相关理财产品为并购主体融资。

　　具体做法是鞍钢集团为攀钢系整合所支付的部分资金设计现金选择权，承诺对锁定两年的投资者给予相当于约12%的固定收益。然后通过建设银行、中国银行、光大银行发行的瞄准鞍钢现金选择权的理财产品所筹集，三款理财产品期限都是两年，预计年收益在4.5%-5.2%之间。累计筹资规模上限近50亿元人民币。

　　这也是中国并购基金的雏形。”一位业内人士透露。同时，国内企业与并购基金的亲密接触业已悄然展开。据外电媒体报道，9月中国化工企业万华实业集团已与英国并购基金Permira进行商谈，要求收购该基金旗下Borsodchem公司，拓展其全球销售及生产业务的战略。同月，美国凯雷集团准备募集一只新的亚洲并购基金，募资规模上限高达30亿美元。

　　“今后，创业板壳资源也会成为国内并购基金关注的方向，一旦有创业板公司面临退市风险，它仍将是某些机构运作旗下公司借壳上市的不错选择。”第一东方投资集团副总裁王淳奇表示。