合伙制外资PE终落地 QFLP是否成行尚不明朗

2010-03-19 10:27:20 作者： 来源：新闻晚报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

中华PE：　3月初，两家合伙制外资PE企业率先在上海落地。

　　凯雷复星股权投资企业（普通合伙制）成为国内首家合伙制外资股权投资企业，而上海欣创股权投资管理企业（有限合伙制）则成为国内首家合伙制外资股权投资管理企业。

　　这两家公司的获准成立得益于3月1日正式实施的《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，该办法是2006年修订出台的《合伙企业法》的配套行政法规。

　　合伙制外资PE率先落“沪”

　　“《管理办法》为外资PE的进入奠定了法律基础，首先是我国同意外资PE可以用有限合伙的方式进入，其次它也明确了可以成立以投资为目的的外商投资合伙企业。”谈到该《管理办法》的意义时，上海市国际股权投资基金协会秘书长黄峰这样表示。

　　凯雷复星股权投资企业由凯雷丝路投资有限公司和上海复星产业投资有限公司各出资5000万美元合伙成立。凯雷丝路为全球顶级私人股权投资公司凯雷投资集团旗下企业，而上海复星产业投资则隶属于国内最大的综合类民营企业复星集团。

　　上海欣创股权投资管理企业则由软银中国香港公司和上海信维信息网络技术有限公司以有限合伙的方式共同设立，认缴出资额为200万美元。其中，软银中国香港公司作为有限合伙人出资198万美元，而上海信维作为普通合伙人出资2万美元并委派代表，对于企业的债务承担无限连带责任。

　　这两家企业率先落户申城，被视为上海外资股权投资企业试点工作的新突破。据悉，还有一批合伙制外资股权投资管理企业及投资基金正准备于近期在上海注册成立。担负“国际金融中心”大任的上海，在竞争国内“PE中心”的道路上，走在了有着同样雄心的天津、北京等城市前列。

　　“在美国，PE只占GDP数量的1％，却贡献了10％的GDP份额。而且PE投资的都是创新型、高成长性企业，符合国家产业发展的方针。”德同资本创始合伙人田立新十分看好未来PE在中国的发展。

　　而凯雷复星和上海欣创此次成功落户，并非只为上海“贴金”，更有实现外资PE成功落地的标志性意义。

　　合伙制：曾经可望不可及

　　合伙制是国外PE业界最为常见的运作方式。与公司制和非法人制相比，合伙制有其独到优势。例如成立合伙企业通常不需前置审批；有限合伙企业适用“先分后税”原则，能避免双重征税；普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的制度设计能确保普通合伙人（基金管理人）投资决策的独立性。

　　2006年 《中华人民共和国合伙企业法》修订通过后，合伙制有了法律基础，遂成为内资PE发起人民币基金时的当然选择。不过此时外资PE却无法享受这样的待遇。因为该 《合伙企业法》第一百零八条有这样的条文：“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。”而国务院在随后几年中并没有出台相关规定。

　　各地工商局以此拒绝外资PE的合伙制注册。而无法实行合伙制并非此时外资PE最大的担忧。

　　进入中国市场十多年来，外资PE在中国的投资活动最常采取的是 “多头在外”的“红筹模式”，即资金海外募集，企业海外上市，所投企业也一般都做成海外离岸结构。

　　然而这种屡试不爽的模式在2006年8月，为商务部、国资委等6部委联合发布的10号文（《关于外国投资者并购境内企业的规定》）所中止。根据规定，境内企业以外资名义到境内投资或到境外设立公司再返程投资时，需经商务部审批，此类公司要去境外上市，也需经中国证监会批准。

　　“红筹模式”被堵，“合伙落地”无门，外资PE着实不太好受。直至此次《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》正式实施，外资PE才算找到新的“天窗”。

　　QFLP尚不明朗

　　尽管合伙制外资PE成功落地，不过在其投资时，因其外资性质，依然无法享受与内资PE同等的“国民待遇”。外资PE梦寐以求的“国民待遇”，系指外币结汇问题和外资产业投资限制。

　　以结汇而言，2008年8月，国家外汇管理局发布 《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（142号文），其中规定 “外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”

　　外管局为限制热钱而出台的规定，使得外资PE不得不承受 “142号文”之痛，即每次投资都需要根据单个投资项目走报批程序，获得审批后才能结汇，其投资效率一度受此影响。

　　对外资PE而言，政府若能借鉴证券市场QFII制度，赋予境外机构投资者QFLP（合格境外有限合伙人）地位，是其突破“142号文”的希望所在，这一提法在业界也有颇高呼声。其具体做法是通过对境外机构投资者的资格审批和对其外汇资金的监管程序，将国外资本转化为人民币资金，投资于国内PE市场。

　　德同资本田立新表示：“既然可以让二级市场实行QFII,那么在一级市场实施QFLP有什么不可以呢？那些境外机构投资者愿意接受政府的审核，他们手里拿的也不是热钱，而是资本构成里原本就准备投资发展中国家的钱。”他同时认为，目前获准经营的合伙制外资PE与QFLP有着相辅相成的关系。

　　上海市国际股权投资基金协会秘书长黄峰则认为：“QFLP必须在国家现行的法律框架下进行讨论，并且需要得到国家相关部门的支持。QFLP的实质是一个外汇问题，不是地方上能定的，应该由外汇管理局来敲定。