收购者泓昇设局：鲸吞法尔胜逃过资本市场监管

2010-03-24 11:50:05 作者： 来源：每日经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

中华PE：　在泓昇集团对法尔胜集团这场看似平静的收购背后，究竟发生了什么？

　　《每日经济新闻》记者经过历时半月的深入调查，使一段尘封的历史开始逐步还原出来：尽管周氏家族采取隐秘、巧妙的方式，但渐渐显山露水的种种迹象表明，这一收购幕后可谓是异常完美的“曲线MBO”。然而令人咋舌的是，外界对这个涉及营收逾150亿元的江苏老国企“转身”的故事几乎无人知晓。

　　其实，一场荡气回肠的“曲线MBO”一直被隐藏在极其平静的表面之下。

　　解构法尔胜的历史，你会发现他像一个孩子般一直在争取长大，同时还在自己身份的明确问题上不懈地做着努力。但这个努力的过程一直被操纵在少数人手中。让我们来看看这场资本大戏的主角——泓昇！泓昇集团的前身——江阴泓昇成立于2003年5月21日，注册地址是江阴市澄江中路155号，注册资金为5000万元。

　　鲜为人知的是，法尔胜集团第一代掌门——周建松正是江阴泓昇的主要缔造者。

　　工商档案显示，在江阴泓昇最早注册成立时，周建松出资2250万元，余下还有36位自然人与1家法人参与出资。上述人员中的多数为法尔胜集团和法尔胜股份的管理层。

　　出资渊源

　　泓昇股东大都具有法尔胜背景

　　就在2003年5月21日公司成立之后不到一周，5月27日，江阴泓昇即迅速进行了一次增资——全部37名自然人及1家法人同比增资200%，江阴泓昇的注册资金自此由5000万元增至1.5亿元。

　　根据江阴泓昇2003年5月27日的工商变更显示，增资后，原法尔胜股份董事长兼总经理、法尔胜集团董事长周建松出资6750万元，占股45%。

　　在江阴泓昇增资至200万元以上的出资人共有16名自然人与1家法人，除周建松外，余下15名自然人皆为法尔胜股份或法尔胜集团中高层。其中，法尔胜股份董事长刘礼华出资754.5万元，刘自2001年起担任法尔胜股份董事、总经理，2008年1月起担任法尔胜股份董事长，法尔胜集团副总裁；

　　法尔胜股份原董事、法尔胜集团原副总经理唐菊芬出资636万元，唐于1973年加入法尔胜集团，此后一直从事经济管理和技术管理工作，历任技术质检科长、总师室主任、财务主管等；

　　法尔胜集团党委副书记、副总裁徐明出资621万元；

　　法尔胜股份副总经理吴玉君、梁乐天分别出资627万元、538.5万元，其中吴玉君于1980年加入法尔胜集团，1993年加入法尔胜股份，主抓生产；

　　江阴创业科技投资公司出资528万元；

　　法尔胜股份总经理蒋纬球出资477万元，他是在1988年加入法尔胜集团，1993年进入法尔胜股份，主要负责统计、综合计划和营销财务管理；

　　陈秀网出资471万元，他此前的身份被证实是法尔胜股份监事会主席、法尔胜集团党委副书记、工会主席；

　　出资241.5万元的顾银芬是法尔胜集团一位元老，她在1977年加入法尔胜集团，此后一直从事财务管理工作，并自1986年起担任法尔胜集团财务处处长；

　　法尔胜股份2008年年报中的法尔胜股份监事、法尔胜集团总裁助理、行政部部长王平出资259.5万元；

　　原法尔胜集团副总裁曹亚鸣出资256.5万元；

　　担任过法尔胜股份董事和法尔胜集团审计处经理的陈炎出资240万元；

　　周江益出资252万元，周是法尔胜历史上一位关键人物，他在1973年加入法尔胜集团后长期从事新产品开发和生产管理工作，曾任车间主任、质监处处长、分厂厂长，后任法尔胜股份董事、法尔胜集团技术工程部副部长；

　　黄炎主要在法尔胜股份从事技术工作，他在2003年5月27日的增资中也将出资增至252万元；

　　张国华出资232.5万元，他的另一身份是法尔胜集团江阴劳动服务公司法人代表；

　　法尔胜股份董事、财务总监张卫明出资216万元。

　　除以上出资超过200万元的16名自然人以外，江阴泓昇中出资不足100万元的还有21名自然人。在这21人中，《每日经济新闻》调查证实，12人具有法尔胜股份或法尔胜集团背景：

　　王德龙出资81万元，前民建法尔胜集团支部主委；

　　林炳兴出资75万元，原法尔胜股份董事，总经理秘书兼综合管理处处长；

　　周展，出资78万元，上世纪90时代就加入法尔胜集团；

　　陈凌皋出资82.5万元，也同样来自法尔胜集团；

　　张越，出资67.5万元，法尔胜集团总裁助理；

　　唐国强，出资78万元，法尔胜监事；

　　沈俊鸿，出资81万元，法尔胜集团进出口有限公司总经理顾问；

　　张国春，出资72万元，法尔胜总经理助理及第四届董事会董事；

　　钱菊，出资69万元，来自法尔胜股份；

　　唐福如，出资76.5万元，曾任法尔胜股份董事、法尔胜集团技术处副处长；

　　曹建清，出资78万元，有信息显示其也在法尔胜集团任职；

　　金根兴出资79.5万元，金于1981年加入法尔胜集团，后任法尔胜股份董事。

　　另外9人，包括出资78万元的潘锦浩、出资78万元的杨洪兴、出资87万元的张天祥、出资81万元的许国河、出资82.5万元的李一心、出资78万元的黄浩雄、出资84万元的王志荣、出资82.5万元的包祥清、出资78万元的孔菊芬，记者暂时未查证到其身份。

　　此外，在2003年9月15日，江阴创业科技投资公司将其528万元出资中的78万元转给赵金才，江阴泓昇的股东至此由37名自然人及1家法人增至38名自然人及1家法人。

　　现场直击

　　江阴泓昇注册地已人去楼空

　　3月9日，当《每日经济新闻》记者前往江阴泓昇位于澄江中路155号的注册地址时，发现这栋位于东外环路和澄江中路路口的5层大楼已人去楼空，一层栅栏紧锁，内里几处玻璃门及防盗门上都贴上了封条，落款为“泓安物业管理有限公司2009年10月30日”。江阴泓安物业管理有限公司90%的股权正是在江阴泓昇名下。

　　值得注意的是，该栋大楼楼身上有显著的“BEKAERT”标识，透过玻璃门，已经废弃的前台也还保留着“BEKAERT”的装修，未见任何江阴泓昇的痕迹。

　　“BEKAERT”中文名为贝卡尔特，是比利时一家跨国集团。据地处澄江中路151号的中国贝卡尔特钢帘线有限公司人士所述，“澄江中路155号就是贝卡尔特的资产，先是由法尔胜集团租赁，此后再由江阴泓昇租赁。但江阴泓昇很早就搬走了，已经不租了。江阴泓昇现在这么大，到处都有它的产业，总部搬到哪里并不清楚。”

　　股权变更

　　收购法尔胜股权泓昇巧妙掩藏出资人背景

　　此时的江阴泓昇，所具有的法尔胜集团管理层的身影无疑过于清晰。

　　为此，在2007年，江阴泓昇开始有意识抹去公司股东中的“法尔胜”色彩，主要方法即是将法尔胜股份及法尔胜集团中高层持股分别转至各自的子女或配偶名下。

　　《每日经济新闻》记者从江阴工商局查证的工商变更登记显示，2007年2月13日，江阴泓昇基本完成上述股权变更。

　　其中，周建松6750万元出资分别转给其儿子周江2550万元、儿媳张炜1650万元、女儿周津如1500万元、女婿邓峰1050万元；

　　法尔胜股份董事长刘礼华将其754.5万元出资转至配偶缪勤名下；

　　法尔胜股份原董事、法尔胜集团原副总经理唐菊芬将出资636万元转至姚冬敏；法尔胜股份副总经理吴玉君则将627万元出资转给张薇；法尔胜集团党委副书记、副总裁徐明徐明将621万元出资转给徐波；而上述8人也成为了江阴泓昇至今的实际控制人。

　　据法尔胜2009年9月6日公告，“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波8名自然人，是江阴泓昇的前八名股东，其签署了一致行动人协议，同意在江阴泓昇的营运、管理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，8人出资额合计占江阴泓昇注册资本的62.59%，为江阴泓昇的实际控制人。”

　　此外，公司出资人中张卫明216万元出资转给仇懿武；陈秀网471万元出资转给刘明珠；周江益将252万元出资转给周寒剑；蒋纬球将477万元出资转给蒋一鹤；唐福如76.5万元出资被转给唐琪诚；梁乐天538.5万元出资转给了梁晓晓；陈炎240万元出资转给了陈曦，不一而足。

　　法尔胜2009年9月6日公布的江阴泓昇详式权益变动报告书显示，江阴泓昇当时拥有全资及控股子公司11家，其中包括江阴泓锦不锈钢制品有限公司100%股权、江阴市水悦山庄有限公司100%股权、江阴泓佳置业有限公司95%股权、江阴高新科技开发有限公司90%股权、江阴泓安物业管理有限公司90%股权、江阴市泓宇钢制品有限公司75%股权、江阴宝丽石建材科技有限公司75%股权、珠海宝丽石建材科技有限公司71.6%股权、法尔胜大酒店50.06%股权、江阴泓昇苑酒店有限公司50%股权和江阴法尔胜钢铁制品有限公司35%的股权。

　　披露资料显示，截至2009年6月30日，江阴泓昇的总资产已经达到28.5亿元，净资产4.89亿元。2009年1~6月份，公司主营业务收入为7.7亿元，净利润达到1265.26万元。

　　也就是在这一年的年中，法尔胜股份20.66%的股权平静地由法尔胜集团转移到了江阴泓昇手中，法尔胜股份的控股权就这样悄无声息地完成了交接。

　　“法尔胜股份的披露是符合规定的。”法尔胜股份独立董事、江苏振强律师事务所律师奚海清3月5日向 《每日经济新闻》记者表示，在江阴泓昇收购法尔胜股份20.66%股权时，“江阴泓昇如实披露了它的股东、一致行动人、实际控制人情况，这符合信息披露的有关规定。”

　　奚海清进一步表示，“不只是法尔胜股份已经披露的公告，法尔胜集团和江阴泓昇的更多相关材料都提交给深交所了，我们是严格按照信息披露的。”

　　但是，也就是在上述股权变更的巧妙设计下，在江阴泓昇2009年收购法尔胜集团持有的法尔胜股份20.66%股权时，所披露的江阴泓昇权益变动报告书中的“法尔胜身影”被完美地忽略。而在江阴泓昇此后再收购法尔胜集团时，法尔胜集团已丧失对法尔胜股份的持股，从而无需再发布上市公司公告，昔日营收逾150亿元的法尔胜集团被MBO的事实 “自然地”未被关注，曲线MBO也掩盖在平静之中。

　　钱从何来

　　周建松团队薪酬能支撑对泓昇巨额出资？

　　“周建松很早就进厂做学徒，后来在本厂担任厂长多年，就算积蓄再多，也绝不会达到数千万元之巨，那2003年在江阴泓昇的巨额出资从何而来？”举报人就此产生质疑。

　　据法尔胜股份招股说明书中的履历显示，周建松与其后的团队一道，是在法尔胜集团成立之初就进入该集团的，此外“1988年曾进修于美国俄亥俄州大学”。除法尔胜集团及法尔胜股份以外，周建松未被披露有其余兼职经历。此外，“周江的母亲也是法尔胜集团早期的功臣之一”，与周建松一起做大了法尔胜集团。

　　周建松自2000年起至2008年，主要担任法尔胜股份董事长、法尔胜集团董事长兼总裁等职。

　　据法尔胜股份2001年年报披露，“周建松、唐菊芬、顾银芬、周江益、刘印、监事陈秀网、王平等在法尔胜集团公司及其他子公司领取报酬，不在法尔胜股份领取报酬。”在查阅历年年报后发现，周建松在2000年至2008年期间，一直在法尔胜集团领取报酬，但并未披露数据。

　　在法尔胜股份1998年上市后之后的5年时间里，周建松手中“真金白银”在2003年就至少达到6750万元，这令熟知法尔胜集团的人士感到不解。

　　在薪酬或难以支撑大笔出资的疑云之下，《每日经济新闻》记者再查阅了周建松持有的法尔胜股份股权。他起初持有法尔胜股份19600股，在经历2001年的配股及分红后，持股增加至30940股。

　　在周建松2003年出资6750万元“缔造”江阴泓昇的过程中，周建松并未动用上述持股，在法尔胜股份2004年年报中，周建松仍然持有30940股，并且所持有的法尔胜股份在2007年年报中还增加至52289股。

　　其余法尔胜集团及法尔胜股份高层在江阴泓昇的大笔出资也同样充满悬疑。

　　法尔胜股份2001年年报显示，法尔胜股份方面的高层年薪当时处于较低水平：“2001年董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为82.5万元。金额最高的前三位董事报酬总额为35万元。除董事外金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为15.5万元。”

　　在法尔胜股份2004年年报中，法尔胜股份高层的年薪延续了上述水平：“2004年里9名董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为80万元。金额最高的前三位董事报酬总额为26万元。除董事外金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为35万元。”

　　那么，作为“70后”的周江，他的资本又从何而来呢？

　　记者调查获悉，周江自南京理工大学毕业后，先是“在海关捧了8年的金饭碗”，1998年才辞职告别“在海关这一机关按部就班、相对安逸的平静生活”，并在当年初加入法尔胜集团。

　　随后的几年，周江曾去海外读书。2001年，周江被法尔胜集团选入江苏法尔胜特钢制品有限公司战略融资与筹备项目小组，开始全面负责特钢制品有限公司的前期规划、可行性分析、投资方选择、公司发展定位和建设工作。2002年11月，周江担任江苏法尔胜特钢制品有限公司董事长。

　　2008年1月1日，法尔胜集团完成新老交替，周江也自此接替父亲周建松成为法尔胜集团第二代领导核心，周建松也在2008年辞去了在法尔胜股份与法尔胜集团的职位，全面让权。

　　目前，周建松四处云游摄影，并以“法尔胜集团董事局主席”的名义主持了“法尔胜泓昇摄影网”。

　　明日预告

　　■周建松周江父子的巨额出资究竟从何而来？泓昇集团又是通过何种方式实现了自己的不断“壮大”？

　　■记者在对泓昇集团的发展过程进行仔细的梳理之后发现，泓昇系下的资产获得方式主要有4条路线，但就在这一个“路线图”中，同样也曝出诸多疑点，令人费解。

　　■请继续关注明日《每日经济新闻》的《法尔胜“变形记”》系列报道之三。

　　前情提示

　　2008年12月5日，法尔胜发布公告称，公司第一大股东法尔胜集团已获政府批复，同意将法尔胜集团界定为集体资产。

　　仅过半年多，2009年8月10日，民营企业江阴泓昇以协议方式收购了法尔胜集团所持有的全部法尔胜股份。

　　2010年1月26日，法尔胜再次公告称，法尔胜集团被江苏法尔胜泓昇集团有限公司收购，成为其全资子公司。

　　以上“神奇”的三步运作，使江苏老牌国企法尔胜集团被名不见经传的民营企业江阴泓昇“鲸吞”。然而在此过程中，法尔胜在2009年6月30日发布的公告里，“法尔胜集团2008年度主营业务收入346798.17万元”这一数据却与此前法尔胜集团披露的“2008年实现营收152亿元”出现了上百亿元的差距，令人顿生疑窦，也引发了关于公司管理层“曲线MBO”侵吞国资的质疑。