谢宏章：莫让股改承诺打水漂

    启动股权分置改革至今已有5年多的时间。随着时间的流逝，一些上市公司股改初期推出的股改方案渐渐被投资者所遗忘，然而有一项内容却不得不再次被提及，这就是非流通股股东所作的股改承诺。

　　从承诺到期后的兑现情况看，绝大多数上市公司非流通股东都能信守诺言，到期前已较好地履行了股改时所作出的各项承诺，但也有部分上市公司的非流通股东违背承诺，让承诺内容打了水漂。

　　违约行为主要集中在两个方面：一是未能履行资产注入的承诺。截至目前，非流通股东在股改说明书中承诺注入资产的上市公司约有64家，其中到期后未完全兑现承诺的达10家以上，占比高达15%；二是未能履行利润分配的承诺。

　　从表象看，这些未兑现承诺的上市公司非流通股东似乎各有各的原因。譬如，有的因为严厉的房地产调控政策使得注入房地产类资产的承诺难以兑现，有的因节能环保政策导致注入资产不再适应电力行业上市公司的发展需要，还有的则是由于整个经济形势的不确定性导致所承诺的注入资产的价值发生改变。但实际上，这些原因或理由多属牵强附会，多数并非完全不能“事先预计”和“事后可控”，因而不能成为非流通股东不兑现股改承诺的理由。

　　说实在的，当时一些股改方案之所以能顺利通过，一定程度上“得益”于非流通股东股改时所作出的各种诱人承诺，广大中小投资者之所以能一如既往地对投资这些上市公司充满信心，也正是鉴于能如期兑现承诺的预期。如果这些承诺到期后想兑现就兑现，不想兑现就不兑现，不仅使投资者对相关上市公司及其非流通股东失去信任，而且将影响资本市场的执行力和法律的严肃性。

　　在股改承诺既已作出、股改方案业已实施的今天，当务之急就是要抓好股改方案的落实特别是各项承诺的兑现，不让承诺“打水漂”。一方面，作为上市公司要切实承担起自己的责任。如果说在股改初期非流通股东作出承诺时上市公司未能采取有效措施确保其兑现承诺，那么，对于到期后仍未兑现承诺的非流通股东，上市公司董事会、监事会应严格履行各自职责，通过法律手段（包括诉讼）促使非流通股东兑现承诺。另一方面，作为中小投资者，也要积极行使法律赋予的权利，通过诉讼等合法途径维护自己的正当权益，使相应的损失减少到最低程度。

　　所幸的是，非流通股东未兑现股改承诺的现象已引起监管部门的高度重视。去年12月31日，北京证监局已就某上市公司控股股东不履行股改承诺作出责令整改的决定，要求该公司在收到整改通知后10个工作日内向北京证监局报送履行股改承诺并提出解决同业竞争问题的方案。对下一步工作，笔者建议有二：一是扩大监管范围。希望有更多的证监部门能像北京证监局那样，对不履行股改承诺的上市公司非流通股东下决心、动真格，作出限期整改的决定，发现一个查处一个。

　　二是加大执行力度。监管部门整改通知发出后，关键在于抓好落实。被责令整改的上市公司不仅要及时上报履行股改承诺的方案，而且要抓好方案确定的各项内容的落实，确保非流通股东限期兑现各项承诺。对于未在期限内上报整改方案，或虽已上报但仍未兑现承诺的要加大督查力度，严肃处理，决不姑息。唯有此，才能维护股改承诺的严肃性，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的健康稳定发展。