盛瑞传动IPO闯关：红岭创投突击入股盈利3.53亿元

     中华PE：2008年至2010年，公司实现净利润分别为4761.56万元、6510.36万元、9787.56万元，2009年和2010年净利润同比增幅分别为36.73%、50.34%，这样的业绩可谓“靓丽”。　　

　　然而，在“靓丽”业绩的背后，公司股权结构却难让投资者“放心”：对单一客户的高度依赖，使公司未来业绩成长的稳定性上打了一个大大的问号。

　　值得注意的是，在公司上市前夕的PE突击低价入股，难逃利益输送的嫌疑。

　　大股东实际控制力“隐忧”

　　作为一家上市公司，公司大股东的实际控制力是投资者需要关注的一个重要因素，如果公司的大股东对公司的控制能力不强，则该公司经营将很有可能面临“各自为政”风险——几大股东对公司未来的发展方向和方针如果有较大冲突，可能会出现股东争夺公司控股权风波，从而导致公司经营受损。这样的案例在资本市场可谓屡见不鲜。

　　北京天图兴业创业投资有限公司合伙人王岑对《中国经营报》记者表示，大股东对公司的实际控制力不强，容易导致在公司遇到重大事项决策时各股东产生不同意见，可能会使公司错过发展机会或对公司的经营产生一些不利的影响。

　　作为一家刚刚申报IPO的公司，盛瑞传动也面临着大股东实际控制能力“较弱”的“隐忧”。

　　本次发行前公司总股本为13500万股，本次拟发行不超过4500万股流通股，按发行4500万股计算发行后总股本为18000万股。

　　根据公司招股说明书显示，本次发行前，盛瑞传动第一大股东为刘祥伍，持有公司3981.82万股，占总股本比例为29.50%，第二大股东为Shengrui International，持有公司2400万股，持股比例为17.78%，周立亭、张述海、董立军持有公司股份分别为1220.55万股、1220.55万股、884.36万股，持股比例分别为9.04%、9.04%、6.55%。

　　公司第一大股东持股比例仅比第二大股东持股比例高出11.72个百分点，而且大股东刘祥伍只有29.50%，尚不足三分之一。

　　本次发行后，盛瑞传动大股东刘祥伍和第二大股东Shengrui International持有公司股份数量不变，但持股比例分别降为22.12%、13.33%。

　　通过本次发行，公司第二大股东Shengrui International与大股东刘祥伍持有公司股份比例的差值进一步缩小到8.79%，而大股东刘祥伍持有公司股份占总股本的比例更是降至不足四分之一。

　　针对这个问题，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军于2006年1月18日签署一致行动协议，四人合计持有公司54.1281%股份，并共同约定就各自所持股份对公司日后生产经营管理事宜进行投票表决事宜达成协议，包括协议各方一致同意共同提名公司董事监事候选、协议各方一致同意共同向股东会提出提案、本协议有效期内任何一方转让其持有的部分或全部盛瑞传动股份需取得其他各方同意函等内容。

　　2010年6月1日，鉴于公司名称的变更及股权结构的变化，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军再次签署一致行动协议，继续遵守上述约定。

　　发行人律师核查后认为刘祥伍等四人通过签订《一致行动协议书》拥有公司控制权，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

　　然而分析人士表示，虽然上述四人通过签署《一致行动协议书》来拥有公司控制权，但这种形式的控制权通常控制力都比较“脆弱”，退一步说，就算最近3年内上述四人对公司的实际控制能力较强，那么招股说明书中表示的“首发后的可预期期限”是多少呢，一年，两年还是多长时间，谁也无法预料。

　　2011年5月11日上午，记者就上述问题将采访提纲发传真至盛瑞传动，同时将采访提纲发送至公司企业邮箱。2011年5月12日上午10点50分，记者致电盛瑞传动，公司证券部一位常姓男士对记者表示，已经收到记者的采访提纲，并向公司董秘周立亭汇报过了，让记者等待回复。但截至记者发稿时，仍未收到盛瑞传动的任何回复。　　

　　86%销售收入依赖单一客户

　　除了对公司控股权“模糊”的担忧外，公司对单一客户的高度依赖，也让投资者对公司未来业绩平稳产生较大的“质疑”。

　　盛瑞传动主营业务是：连杆、凸轮轴、排气管、活塞销、水泵、飞轮及飞轮壳的制造和销售，上述产品属于重型柴油发动机的核心零部件和关键零部件，主要应用于大功率柴油机的生产制造。

　　我国生产重型柴油发动机的主要企业有潍柴动力、玉柴股份、中国重汽、东风康明斯、一汽锡柴等。2009年，前五大重型柴油发动机企业市场占有率达80%。

　　盛瑞传动在招股说明书中表示，由于下游主机行业集中度高，决定了公司产品市场集中度较高公司的下游主机行业是重型柴油发动机制造行业。受下游行业集中度高等影响，公司的客户较为集中，与潍柴控股集团旗下公司的战略合作已超过7年，为潍柴控股集团旗下公司提供重型柴油发动机零部件，2008年度、2009年度和2010年度，公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为 79.56%、88.28%和92.23%，3年平均86.69%。

　　在上市公司中，销售收入方面如此高度依赖单一客户的情况“几乎没有”，而且让投资者“不太放心”的是，盛瑞传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势，在2010年，这一数据竟然达到惊人的92.23%。

　　对于盛瑞传动为何如此高度依赖潍柴控股集团旗下公司，公司给出的解释是，在行业中，这是普遍现象，如杭州九龙机械制造有限公司的连杆约90%供应给重汽杭州发动机有限公司、济南复强动力的零部件主要供应重汽济南动力有限公司等。

　　但在已上市公司中，天润曲轴（002283.SZ）、西仪股份（002265.SZ）、中原内配（002448.SZ）三家公司都没有如此高度依赖单一客户的情况出现。

　　有市场人士表示，杭州九龙机械制造有限公司和济南复强动力都不是上市公司，他们高度依赖单一客户，投资者无话可说，但如果是上市公司如此高度依赖单一客户，一旦单一客户不采用公司的产品，上市公司将面临极大的风险。

　　PE突击入股盈利3亿

　　除控股权“模糊”和销售收入高度依赖单一客户外，盛瑞传动上市前PE突击入股也备受关注。

　　2010年4月10日，公司2010年第一次临时股东大会通过决议，同意增资1500万股。其中，新股东红岭创投、炳泰投资和盛新投资以每股5.2元的价格分别认购750万股、390万股和200万股，定价以经审计的公司2009年归属于发行人股东基本每股收益0. 54元为基础计算，市盈率约为9.63倍。

　　值得注意的是，华润深国投信托有限公司为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的 9.08%，同时持有公司IPO保荐人（主承销商）国信证券30%的股份。华润深国投信托有限公司还是红岭创投的财务顾问，同时，保荐人国信证券股份有限公司与华润深国投信托有限公司签订《财务顾问合同》，由国信证券作为华润深国投信托有限公司的财务顾问为红岭创投进行股权投资提供顾问服务。

　　华润深国投信托有限公司可谓是利用国信证券的保荐人身份，“近水楼台先得月”。

　　在已上市公司中，天润曲轴和西仪股份2009年12月31日收盘价分别为21.39元、11.72元，2009年底两公司每股收益分别为0.57元、0.06元，可以计算出两公司2009年市盈率分别为37.53倍、195.33倍，平均市盈率为116.43倍。

　　而红岭创投、炳泰投资和盛新投资于2010年购买公司股份的每股市盈率仅为9.63倍，尚不足天润曲轴和西仪股份平均市盈率的十分之一，这难逃利益输送的“嫌疑”。

　　盛瑞传动2010年摊薄每股收益为0.75元，按照今年以来创业板首发摊薄市盈率平均69.76倍计算，如果盛瑞传动成功登陆创业板，则公司发行价为每股52.32元。

　　2010年4月份，红岭创投、炳泰投资和盛新投资购买公司股份每股价格为5.2元，共计1340万股，以每股盈利47.12元，三家PE可获得盈利6.31亿元。其中，红岭创投可获利3.53亿元，公司保荐人国信证券的重要股东——华润深国投信托有限公司可从中获利3208.87万元。