金科借壳ST东源落槌 三年盈利锁定20.99亿元

　　中华ＰＥ：苦等2年接获证监会批文的ST东源，今日披露新版收购报告书，借壳方金科集团股东承诺，2011年至2013年，金科集团实现净利润若不能达到预测的20.99亿元，将以对应股份作为补偿。

　　ST东源为重庆知名房企，早年酝酿IPO遇挫，2009年3月启动借壳ST东源计划。根据重组方案，ST东源拟定向增发9.08亿股，吸收合并金科集团超过47亿元资产，实现金科集团整体上市。该方案早在2009年11月便获证监会有条件审核通过。然而，随着房地产调控政策不期而至，ST东源的资产重组进程一度被搁置，直至5月27日才收到证监会批文。

　　根据最新的收购报告书，本次交易评估机构适当修改了评估结果。截止合并基准日(2009年4月30日)，金科集团全部股东权益的评估价值由47.32亿元调减为47亿元，调减评估值2604.61万元。由此，拟定向发行的股份数量调减为9.085亿股，调减股份数为502.8205万股。

　　本次吸收合并前，ST东源的总股本为2.5亿股，金科集团大股东金科投资持有13.42%的股权，为第二大股东。本次吸收合并完成后，在不考虑公司股东行使现金选择权的情况下，ST东源因吸收合并而新增股份9.085亿股，金科投资将持有21.82%的股权，为第一大股东；金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人合计持有ST东源58.78%的股权。

　　在原来的定向增发方案中，金科集团股东对2009年至2011年净利润作出预测，并承诺若业绩不达标将以股份作出补偿。由于设定的时间已失效，今年4月18日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了最新的业绩承诺，金科集团2011年、2012年、2013年净利润预测数合计为20.99亿元，届时若实际业绩未能达标，将以相应股份作出补偿。据财务报表，金科集团2008年度、2009年度及2010年1至10月，净利润分别为5.11亿元、5.64亿元和3.78亿元。

　　尽管等候证监会批文耗时颇长，期间大盘跌宕起伏，但由于ST东源股价仍处高位，金科集团的股东账面收益大幅增长。ST东源两年前设定的定向增发价格为5.18元/股，公司最新股价为13.55元，为定向增发价的2.6倍，金科集团的股东账面财富也随之暴涨1.6倍，其中包括深圳君丰渝地投资合伙企业、平安创新资本星家具集团等PE股东。