毛仁裕：创业板企业改制一定要关注股权问题

　　中华PE：2011年7月30日，由山东省人民政府金融工作办公室作为指导单位、东方财富网和《齐鲁周刊》联合主办的“中国力量——中国资本市场高峰巡回论坛”山东站在山东省济南市隆重举行。本站论坛以“加大发展资本市场全力打造资本强省”为主题，东方财富网进行全程直播。

　　在活动中，信永中和会计事务所合伙人毛仁裕指出，创业板企业设立时间比较短，企业在改制的过程中一定要关注股权的问题。创业板中民营企业占绝大多数，国有成分企业少数，规模小，经营能否持续盈利，还有待观察。现在要求注意仔细研究已经颁布的政策，掌握精神。

　　莫慌!此次主力仍然在假摔? 套牢的股票很可能有救了! 3月股市很可能发生巨变? 拉锯战背后暗藏的资金动向! 　　

        以下为文字实录：

　　毛仁裕：大家晚上好！今天我跟大家讲的是我们企业上市过程中改进财务管理的问题。在上市过程中，有一些财务管理问题需要清楚，最近持续的大家关注，在监管部门不屑的努力下，近一年来，我们IPO的首法企业在会计财务上，也是最近一两天持续有事，今天我主要想介绍一下的是我们在实务中间，财务会计上哪些问题值得关注。由于时间有限，我快速讲解。

　　我今天主要是讲创业板和主板的比较，这一块主要是讲创业板的企业基本上设立时间比较短，我们在企业改制的过程中一定要关注股权的问题，民营企业占绝大多数，国有成分企业少数，规模小，经营能否持续盈利，还有待与观察。现在要求我们要注意仔细研究已经颁布的政策，掌握精神。有关会计的基本我们就跳多少，我不多讲，我讲一个财务问题，在创办板上市过程中的财务问题，从我们财务会计的角度来说，主要依据的准则，就是企业会计准则，以及38个具体准则。这是我们具体看的东西，主要是看我列举的这些资料，在这些资料里找。作为IPO文件的审核，我们主要是看三年是否存在财务资料虚假记载，有限责任公司按原帐面净资产折股整体变更为股份有限公司，成长性，盈利的考察指标是考察净利润、报告期第一年利润的考察问题，发行仍最近一期净资产。断界式下跌要关注，正常波动是可以的，我们要看资本的缴纳是否足额，我们要看最近的一年营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性客户存在重大依赖，还有是最近一年净利润主要来源于合并财务报表范围以外的投资收益。所以这些报表数字你不能靠别人去做，你要靠自己的努力做出来。还有依法纳税，你这个企业是怎么样纳税的你有没有对税收的优惠？这些税收的优惠政策是不是国家的政策。盈利性性刚才王律师已经讲到了，我不多讲了。

　　下面我讲一下无形资产，它里面有很多东西，比如商标、品牌，刚才讲了，它不在你上市公司里面可不可以？这里面的法律法规要看一下。我这里还是要讲一个谨慎对待验资的问题。我们很多企业在申报的时候，特别强调不能有任何抽逃资金问题，验资如果存在问题，一般较为严重，如果存在问题，关注报告期内和报告期外，对于目前状况有什么影响。如果有重大瑕疵你要重新验资，这个不要抱有侥幸心理的，内部控制从2011年开始执行《内部控制基本规范》，18项应用指引、12项评价指引、1项审计指引，发现内控缺陷并敦促公司纠正。

　　资产评估问题，依据国有资产评估管理办法及17项评估准则，立项、评估、确认程序合法，适用的方法恰当、谨慎，评估增值较大的资产应关注使用效益。

　　盈利预测，盈利预测也是三个方面。财务分析，我们也是按照这样一个规范去做，关键是看合并报表，合并范围我们要很清楚，你公司重组，重组完了以后是不是要并入报表？这一块大家一定要清晰地去做，这里面拥有半数以下表决权，但通过其他方式纳入合并范围；拥有半数以上表决权，但不纳入合并范；亏损的子公司，是否存在故意纳入合并范围的问题。

　　财务分析，资不抵债子公司超额亏损主要由母公司承担，现金流量与营业利润不匹配，关注经营活动现金流量、净现金净流量为负数的情形，我们一定都要分析透彻，这是我们要持续关注的。收入确认，里应外合，操作交易价格，隐瞒交易关联以及隐性关连交易，鱼目混珠，伪装收入性质。我们的企业净资产要考虑的是什么？我们的业绩增长、我们的业绩收入，和我们的来源，也就是说我们的生产如果我们是制造业，如果我们的销售增长超过了产能的增长，那就看作是盈利。在股份制里面，我们要按照证监会最近的规定，我们要分清楚哪一些作为股权支付，哪一些不是，比如说亲属间的股份转移，原来匿名股东，现在实名化了，只要你提供的材料真实就行。固定资产余额特别小关注是否和生产能力匹配，资产减值，固定资产、无形资产、商誉减值测试，减值计提不足、会计政策有缺陷，如关联方应当计提坏账准备。我认为这个资本市场不可能有一个事有几种处理，所以大家还是要认真去对待。

　　关连交易，这是一个很重要的问题，关连交易并不是不可以，什么是关联方？刚才已经说了，就是说我们做关连交易的时候，价格要公允，你如果重大的环节都是关连交易，你的采购、你的技术只有都是关连交易，那么大股东随时插手，这是一个量的问题。

　　刚才很简单的把我们财务会计上遇到的问题，现在归纳一下，就是讲整个这一段时间里，一是申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产应当完整，盛产型企业应当具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。这些技术和商标、非专利技术，你上市公司一定要自己拥有产权，你支部要说我关键的东西是有偿使用，是别人授权的，如果别人不授权你怎么办？发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业见不得有同业竞争或者是显失公平的关连交易。

　　二，首法的公司应当高度重视规范运作，从公司的改制设立、历次公司的股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，还要认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。

　　第三，首法企业必须高度重视募投项目的运用，木槿资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。我们要把这一系列的东西很规范的做好。

　　第四，是申请首发的公司在财务与会计处理上要进一步提高质量。还是继续按照这些准则规定的程序去工作，建立企业内部完善的治理机构。谢谢。