杜舟：中国概念股罪与罚：哀鸿遍野 一切皆可造假

　　中华PE：进入7月，中国概念股终于有了点喘息之机。此前几个月，在华尔街曾经一枝独秀的中国概念股，遭遇了一场前所未有的危机。过度包装、财务造假、信息披露不透明，令颜面尽失的它们，在做空者蓄意散布负面消息的挑唆下，遭致恐慌性抛售。今年3月至今，已有20余家中国上市公司因涉嫌财务丑闻，被纳斯达克或纽交所停牌，4家企业被勒令退市。

　　中国概念股在推高美国疲软的股市后，反被美国资本市场推向道德的“审判庭”，声名俱毁，损失惨重。这给中国企业一个惨痛的教训：进入监管严格的美国资本市场，实际上也是踏入雷区，企业必须具备足够强的扫雷能力，才不至于被炸得体无完肤。

　　现在，想赴美上市的中国企业家恐怕首先要摆正自己的心态——上市是新的起点，而非终点。以急功近利之心莽撞地冲向美国资本市场，结果很可能适得其反：如果自身条件不过硬，将很容易成为游戏规则的牺牲品。

　　而从更深层次看，中国概念股近几个月的悲惨遭遇，也反映出中国资本运作体系依然十分孱弱。

　　进入7月，中国概念股终于有了一些好消息。

　　过去几个月，在美国上市的中国公司股价遭到无情打压，中国概念股股价可谓“跌跌不休”，5-6月，股价平均跌去近两成。现在，跌幅正在趋缓。

　　与此同时，面对华尔街的做空公司，中国公司也不再只会吓得发抖，任由股价下挫。随着展讯通信对做空公司“浑水”的成功反击，由做空公司发布的质疑报告本身也开始遭到质疑，其破坏力正在减弱。不仅如此，多家中国公司还积极主动地进行股权回购，进一步提振了市场信心。

　　7月1日，迅雷向美国证券交易委员会（SEC）递交了最新的IPO申请补充文件，也从一个侧面显示出市场趋稳的迹象。

　　今天，美国资本市场上的中国概念股终于迎来喘息的机会。那么，过去几个月，到底发生了什么，以致中国概念股境地如此尴尬？

　　第一章  华尔街丧钟

　　6月21日，华盛顿，美国财政部长盖特纳主持召开首席财务官大会。美国证交会主席玛丽·夏皮罗刚迈入会场，守候已久的记者们就箭一般冲上来，将她围堵在大门口，有关中国概念股的问题像连珠炮般发送过来，现场秩序一时大乱。在随后的圆桌会议上，夏皮罗透露，“美国证交会将会在政策上有所改变，出台更严厉的监管措施，以尽快解决在美上市的中国企业最近发生的不愉快。”夏皮罗这番话，给处于危机中的中国概念股当头浇了一盆冷水，股价继续下挫。

　　就在这一天，美国证交会对陕西世明科技及河南斯美特食品有限公司提起诉讼，理由是它们没有按时提交财务报告。今年3月初，绿诺科技在遭到美国《海外反腐败法》相关调查后，被勒令退市。紧随其后，美国龙昌会计师事务所向美国证交会举报了由其审计的4家中国公司，中国概念股的噩梦开始。

　　哀鸿遍野

　　赴美上市的中国企业最近爆发的信任危机，已经伤及在美国上市的中国公司的集体形象。对此，美国《华尔街日报》、《纽约时报》等媒体毫不客气地用上了“丑闻”一词。

　　过度包装、财务造假、信息不透明……中国概念股信誉一落千丈。从今年3月至今，已有20余家中国公司被纳斯达克或纽交所停牌，4家企业被勒令退市。这是华尔街有史以来对一个国家的上市公司作出的最严厉制裁。

　　近两个月，中国概念股几乎全线下跌。有外媒断言，中国在美上市的公司10年来积累的市场信誉，不出3个月将毁于一旦。而美国盈透证券干脆把132只中国概念股列入“黑名单”，警告投资者不要去碰这些企业。美国证交会也坐不住了，最近首次向投资者提出对反向收购（RTO）上市的中国公司的风险提示。

　　中国概念股曾经是华尔街的强心剂。在国际金融风暴袭来之时，美国证券市场一片萧条，美国证交会相关高层多次呼吁中国优质企业赴美上市。中国经济网提供的数据显示，中国概念股的业绩好到让人“羡慕嫉妒恨”。2009年在美上市的中国公司，股价平均涨幅高达130%，有5家涨幅超过1000%。2010年，中国概念股在美国股市同样大放异彩，其中神舟矿业涨幅达1083.09%。

　　然而，由盛转衰似乎只有一步之遥。中国概念股的超常态表现，引起一些做空者的觊觎，随后一些阴暗面被做空公司揪了出来。目前已有多家公司遭到毁灭性打击——艾瑞泰克因涉嫌造假已被停牌，东方纸业因遭做空者“浑水”公司的质疑，股价暴跌七成，其他几家的股价也跌得惨不忍睹。

　　中国概念股中，不单是小公司问题多多，即使是最近很火的互联网大公司，也很少敢说自己是完全清白的。在大环境影响下，视频网站优酷网、社交网站人人网都经历了股价的大起大落，而搜索巨头百度、门户网站新浪等的股价也出现滑梯式下挫。当当网去年12月在纽交所上市，首日股价飙升87%，风光无限，最近也跌破发行价。

　　《巴伦周刊》提供的数据显示，从4月末到6月初，新近上市后股价就暴涨的优酷，股价已经跌掉54.11%，人人网跌56.21%，网秦跌56.97%……而被美国券商列入“黑名单”的中国企业中，还有麦考林、新浪、当当网、搜狐等知名企业。

　　日前有境外媒体称，出于风险和商誉考虑，美国四大会计机构普华永道、德勤、毕马威、安永已不再承接中国企业赴美IPO的审计业务。虽然安永对此进行了否认，但它却承认，鉴于目前中国概念股遇到了一些问题，会对所承接项目进行更严格的把关。

　　埋下炸弹的上市“推手”

　　那些在美国资本市场被停牌或退市的中国公司，绝大多数有一个共同点：通过借壳上市。

　　根据美国证交会提供的数据，自2007年至今，在美国借壳上市的企业有600多家，其中中国企业有159家，约占1/4。美国资本市场号称有全球最严格的审查制度，为什么有造假之嫌的中国概念股却乐于去美国上市？

　　原来，中国企业走了一条“捷径”，即通过RTO(反向并购，也称借壳上市)方式赴美上市，上市条件比国内要宽松得多。从2003年开始，这种借壳上市风潮在中国民营企业中抬头，其中很多企业是以OTCBB（场外柜台交易系统，又称布告栏市场,中国三板市场与之类似）方式登陆。

　　美国资本市场分为交易所（如纽交所、纳斯达克）和场外交易市场。企业在OTCBB上通过买壳挂牌，只需填写相关表格即可，上市无需缴纳费用，而且，通过它转板上纽交所或纳斯达克时，无需严格的审计流程，不像直接在纽交所或纳斯达克IPO（首次发行上市）那样繁琐，因而很多中国中小企业选择RTO方式，将OTCBB作为在美曲线上市的跳板。

　　当然，实力、规模都偏小的中国企业要想在美国上市，一定要有人牵线搭桥。这个角色一般由美籍华人扮演，他们对美国资本市场有深透的了解，对中国企业以及各地政府好大喜功的心理也把握得十分到位。

　　据《巴伦周刊》披露，在美国借壳上市，有一条完整的产业链条，“掮客”这个职业也应运而生，他们神通广大，往往以海外投资公司的面目出现，为中国企业穿针引线，打通美国证券市场的各个关节。他们对成功上市的企业往往会收取几十万美元服务费。

　　会计师事务所德勤中国的员工对《IT时代周刊》表示，这些掮客摸准了中国地方政府渴求政绩的心态，批量给地方政府发邀请上市函，得到回函后，在这些官员的陪同下，再到各地物色对象。因为打出政府这面大旗，中小企业都十分放心，一些企业甚至当场签下合作意向。

　　这些掮客在国内还专门招聘“线人”，为其物色对象。掮客们建有自己的网站，每成功操作一家企业，就会主动要求与当地政府互换锦旗，挂在网站首页展示。在拉其他企业上市时，为了消除对方的顾虑，他们先要对方看自己的网站。在态度上，他们往往显得满不在乎，十分傲慢。这种欲擒故纵的做法，让国内一些想上市的企业主更是急不可待。

　　许杰（音译）在众多掮客中颇有名气。在他的运作下，9家中国企业以RTO方式在美上市或挂牌。但在今天看来，这些公司处境十分不妙。迄今为止，转板成功的4家均已被做空，一家被停牌，其他几家则沦为垃圾股。被做空的中国概念股叫苦连天，几百万美元的上市费用全打了水漂。

　　即便是一家不景气的中国公司，在美国借壳上市也不难，掮客们跟券商、会计公司以及律师事务所关系密切。他们会找来券商做承销商，券商则先让会计公司帮企业做一份漂亮的财务报表。报表越光鲜，就越能受资本市场青睐，对各自的回报也就越大。券商从每次融资中可提取融资额7%的佣金。在巨大利益的诱惑面前，一些信誉度不高的美国券商，常常绞尽脑汁美化对方的财报。

　　赴美借壳上市的中国企业不需要做什么，只要准备好运作资金就万事大吉。据《华尔街日报》报道，一家名为美国贝尔蒙合伙人的推手公司自2004年创建以来，已为中国阀门等20多家中国私营企业提供了壳公司，帮助它们在美上市，其中有不少已转板纳斯达克或纽交所。

　　贝尔蒙公司自诩是借壳上市的行业领军者，在中国概念股中名气甚大，除了中国阀门外，中国绿色农业、青岛红冠鞋业、宝生钢铁制品有限公司等都在它的运作下，在美国资本市场上市。该公司创始人梅斯神通广大，美国的反向收购协会就是他一手策划成立的。他举办的论坛，连格林斯潘（美联储前主席）这样的大人物也会给面子出席。

一切皆可造假

　　“只要有钱，有关系，什么都可以造假。没有利润可以虚构利润，没有纳税记录可以虚构纳税记录。”据美国一家会计公司透露，中国概念股在信息披露上普遍存在问题，即使是中国几大国有银行提供的对账单，也排除不了存在造假的嫌疑，这在西方人士看来不可理喻。

　　赴美上市的中国企业，不少都有两本账本，这在业界是人人皆知的潜规则。其中一本账本给当地税务机构，它们会把这本账本做得“惨不忍睹”，以便少交税；另一本账本则交给美国证交会，尽量美化自己，便于多圈钱。在这一波丑闻中，大部分事发企业都被发现递交给证交会的财报数据与实际不相符，存在严重夸大的事实。比如，陕西索昂生物公司过去3年的纳税记录竟然为零。

　　一家美国会计师事务所进入中国市场多年，有客户近20家，但最近发现其中8家客户的银行账户存在造假。他们审查的客户银行对账单，通常由企业自己提供。但万万没想到，企业竟然胆大到私刻银行公章，伪造银行对账单。这家事务所对《IT时代周刊》表示，银行似乎都偏向企业，每当事务所去银行打印对账单时，总会遇到各种障碍。该事务所怀疑，银行与企业可能一起联手造假，虚构销售收入与业务往来。

　　5月22日，负责为东南融通在纽交所挂牌上市做独立审计的德勤会计师事务所宣布放弃这笔业务，原因是德勤在审计东南融通去年的财报时发现，该公司的造假情况已经到了触目惊心的地步，存在虚构部分交易，伪造对账单、存款余额与相关账单，隐瞒巨额贷款等严重问题。让德勤无法容忍的还有，东南融通的管理层还干扰审计程序，暗示审计要朝公司的预期方向进行。

　　另据透露，盛世巨龙与智能照明这两家中国上市公司的美国独立审计人员，分别于3月和4月辞去职务，解除与两家公司的合作关系。这两家公司的审计人员都来自美国龙昌会计师事务所，在辞职信中，龙昌的审计人员称，公司“无法直接核实盛世巨龙的银行记录，对其管理层对公司财务报表的陈述存在怀疑”；而“智能照明也存在伪造财务账本、客户信息及银行证明的嫌疑”。从以往经验看，一旦审计师辞任，并且向证监会提交指控证据，企业将面临摘牌的危险。