倪俊骥：PE合伙人出走 《基金法》可适当监管

　　中华ＰＥ：跟换GP或解散基金

　　一般情况下，合伙人协议都规定如果发生关键人离职或者其他的重大的事件，一般GP与LP双方先可以协商补救方案。绝大多数合同规定，基金可以先采取补救措施。

　　例如选择合适的人来担任GP，当然这时就需要征得LP的同意。如果补救不成的话，LP有解散基金的权利，解散基金是LP的一种权利。

　　例如王功权私奔之后，鼎辉采取的就是补救措施。6月2日，王功权私奔后两星期，鼎晖投资在北京召开鼎晖VC人民币基金全体LP合伙人会议。

　　鼎晖董事长吴尚志公开表示，鼎晖创投创始合伙人之一黄炎将接替王功权全面负责鼎晖创投的运作与日常管理工作。陈文江晋升为高级合伙人，并进入投资委员会。鼎晖创投将在未来六个月内补充至少一名高级合伙人或合伙人。

　　鼎辉所做的事情就是找到可以接替王功权的人，积极开展基金的下一步工作。

　　但是也有基金规定，如果关键合伙人中有一人死亡，那这个公司就所有项目都要停下来。

　　一般有限合伙制基金合伙协议中，往往设置关键人条款:当基金管理团队的核心成员因任何原因离开时，LP将自动中止向基金进行资金承诺和后续投资，恢复与否，需要由LP集体投票决定。

　　同时，关键人士变更的情况比较复杂，有的时候不仅是一个人合伙人出走，也有可能是团队的多个人出走，这种情况下，有的合同会按照团队的离职率采取不同的措施。

　　比如像凯鹏华盈(KPCB)中国基金刚成立不久，5位创始人就有3位选择了离职，其中周志雄出来创立凯旋创投，之后创始合伙人钟晓林离离开将会创立新基金，在钟晓林离开后的第二天合伙人李立伟也选择了离开。这个就属于比较严重的情况了，这件事对整个私募股权界的震动非常大。

　　目前不少创投机构都面临着合伙人集体出走的现象，据了解如果关键合伙人的变动超过一定比例的(一般是50%)，LP可以选择提前清盘。

　　其实我遇到不少因为合伙人出走，实际上即使基金清盘，也未必导致严重的不良后果。实际运作中，基金的财产独立于合伙人的财产。如果基金依据规定运作，则发生的投资已经形成项目，未投资的资金应保留在托管银行。LP的利益能够受到保障。

　　《合伙企业法》规定合伙企业的财产是独立的，如果按照流程来做的话，托管在银行的钱是可以退回给LP。已经投资的项目只是后续的管理问题，退出之后LP仍可以获得收益。如果出现了已经投了项目因为GP管理不善钱收不回来，GP要赋有直接的责任。

　　《基金法》可适当监管

　　GP与LP签合同的时候形式是各种各样的，很难判断责任在谁的身上。

　　合同的责任主体，一般视情况而定，主要责任主体一般由公司承担，目前法律对于合伙企业的设定只是运作规则的设定，一切都以公司的合同为准则。

　　如果合同上写明责任在有限合伙企业人身上，这就至少有几个主体，GP、LP以及整个基金管理公司也要承担责任。

　　GP、LP内部都有分化，GP有关键人，LP也是由团队组成的。LP的基本的权利和义务相差无几，但是各个GP承担的责任却各不相同。

　　从法律上来讲，类似于关键人的离职的案件，是无法控制的事件。如果是关键人的主动离职行为比较容易界定，但是如果发生意外事件，不以意志为转移的事件又该怎么处理呢?

　　比如王功权私奔事件，法律上就没有说明如果发生了这样的事该如何去做。所以只能看你的合同约定，对于这种约定，除非涉及到具体的个人，否则很难鉴定责任主体。但是也有比较细的合同，责任是具体到个人的。

　　私募股权投资的资金来源，一般采取非公开募集的形式，相对公募基金来说比较封闭，有特定对象的群体，LP与GP之间比较熟悉，所以私募股权最大的特性就是人和性。

　　我认为如果《基金法》把私募纳入监管范围的话最重要的是要覆盖人和这一块，适当监管即可。

　　私募股权是属于完全私人化的东西，他的发行对象还是相对比较稳定的，我觉得最好的解决方式是采用以市场化手段为主，辅以法律手段。