中华网：一味并购尝苦果 对赌惹祸成导火索

2011-10-13 10:07:53 作者： 来源：雅虎科技 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

    中华PE：“出来混迟早是要还的”，这句话对于互联网企业也很适用。由于不重视核心业务，一味想通过资本手法分拆、收购等方式来获取“暴利”，不惜签订苛刻对赌协议的老牌互联网企业中华网投资集团(CDC集团)在美申请破产保护。

　　2011年10月4日，中华网投资集团(CDC)按美国破产法第11章规定自愿向亚特兰大法院申请破产保护，以便促成架构重组及恢复其长期财务健康情况。风光一时的“中国互联网第一股”最终迎来了自己所酿的苦果。

　　纳股中华网和港股中华网

　　中华网最初历史可以追溯到20世纪90年代中期。据互联网资深老兵、《沸腾十五年》作者林军书中写道，新华社香港分社的公关合作伙伴的负责人马运生在与路透社、道琼斯的争夺金融新闻数据领域业务时发现互联网可能是实实在在赚点钱的一种方式。于是联合了两名在美国接受教育的香港企业家朱伯伦和叶克勇，成立了中国国际网络传讯有限公司(China Internet Corporation，CIC)。

　　1994年，新华社在香港注册成立了中国国际网络传讯有限公司，作为新华社的全资子公司。1996年，CIC在百慕大群岛注册CIC控股公司，将部分股权出让给海外风投，钱果丰任董事局执行委员会主席，叶克勇任董事局副主席。

　　1997年6月，CIC在开曼群岛注册了一家叫中华网公司，主要从事门户网站及相关业务。这正是日后作为第一只打着中国概念的互联网股票登陆纳斯达克的中华网。

　　1999年7月13日，中华网(NASDAQ:CHINA)正式登陆纳斯达克，发行价20美元，融资9600万美元，成为中国首家赴美上市的互联网企业。华尔街投资者反响热烈，股价暴涨，一度超过200美元，市值高达50亿美元。次年1月，中华网乘胜追击，再次发放新股，募资3亿美元。2个月后的2000年3月，中华网分拆旗下的门户网站在香港创业板上市，募资1.7亿美元。

　　于是资本市场上出现了两家中华网，一个是纳股中华网(NASDAQ:CHINA)，一个是港股中华网(08006.HK)，前者是后者的控股股东，持股权益超过70%。2005年，纳股中华网更名为中华网投资集团(即“CDC集团”)，但是这一更名未被市场给予太多关注，因此，业界称中华网时，一般仍指纳股中华网。　

　　CDC集团对赌惹祸
　　
    在中华网投资集团(CDC集团)申请破产保护之前，美国当地法院裁定其与一对冲基金投资者的诉讼案中败诉，需对该对冲基金Evolution Capital付出6540万美元的巨额赔偿。

　　故事要追溯到2006年。2006年11月，CDC集团发行了1.68亿美元可转换优先债券(Senior Exchangeable Convertible Notes)，年利率3.75%、2011年到期，买方为12家机构投资者，对冲基金Evolution Capital也是其中之一。

　　据公开披露的文件显示，当时CDC集团发行可转换优先债券与买方签订了“对赌协议”：2006年双方签订的债券购买协议规定，若CDC软件或CDC游戏(均为CDC集团旗下子公司)不能在2009年11月13日前完成IPO(“Qualified IPO”)，债券持有者将有权要求公司赎回债券，赎回价格须加上应计及未付利息，利息按2006年11月13日至赎回日支付，惩罚性年利率为12.5%。

　　此后CDC集团积极运作旗下两家子公司CDC软件或CDC游戏的上市计划。其中包括回购子公司港股中华网的游戏业务整合成新的子公司CDC游戏。CDC游戏最优厚的资产是对当时国内知名游戏运营商“一起玩”(17GAME)的全资控股，以及17GAME旗下名噪一时的网游“热血江湖”，尔后又收购2光通等网络游戏发行商。但最终CDC游戏上市未果。

　　CDC软件通过一系列收购之后，于2009年8月登陆纳斯达克，募资5760万美元。2010年3月，作为这批债券的最后一名投资者，Evolution Capital决定起诉CDC集团，指控其违反多条保密协议和无担保公司债券买卖协议、干涉公司业务关系，并索赔2.95亿美元，此后又对CDC及其下属公司提起诉讼、索赔超过6千万美元。

　  互联网并非仅仅是资本游戏

　　纵观中华网投资集团(CDC集团)12年的发展历程，扮演着最重要角色的商业模式是“并购—分拆上市”。其创始人叶克勇曾对旗下CDC软件如此评价，“CDC软件的发展史完全是一部收购史，公司营收的增长也主要来自并购。”

　　早在创立之初叶克勇将中华网包装成一家拥有两岸三地门户业务、集网络咨询和网络广告服务于一体的综合性互联网公司，更成功拉到了大名鼎鼎的美国在线等大股东入股。然而与12年前上市首日的最高股价67美元相比，纳市中华网股价跌幅已经超过99%。

　　从收购掌中万维开始，中华网一直未停止收购步伐.2004年收购北京和合盛视科技有限公司;2006，将其于北京一起玩网络科技有限公司的股权由48%增加至100%，进入网络游戏市场。

　　2006年中华网重组完毕，CDC集团正式划出CDC软件、CDC全球服务、CDC游戏和China.com四块业务。而那笔让CDC集团面临破产风险的1.68亿美元可换股优先债券融资，绝大部分被用于支持叶克勇宏大的软件、游戏收购计划。

　　2009年8月，CDC软件在纳斯达克上市，再度募资5760万美元。CDC软件本身就是一个依靠整合软件公司而成的公司，由罗斯系统、匹维托、JRG、IMI等当时国际知名的软件企业组合而成。自CDC软件成立之日，公司每年都会到海外寻找收购对象。

　　“有了钱就可以占得先机，通过收购和新的投资来弥补不足”。有媒体称在叶克勇的这种指导思想下，中华网从一开始就不想依靠自身发展壮大，长期依赖资本运作维持营收，最终却被资本市场抛到了后面。

　　中国概念股的警示

　　在中华网投资集团(CDC集团)申请破产消息公布之后，整个互联网界一片哗然。受影响的包括港股中华网。随着纳斯达克市场的中华网(NASDAQ:CHINA)的停牌，港股中华网(08006.HK)的股价也是连续下跌，日前创出2港元的近年新低。

　　港股中华网10月10日发表公开声明予以澄清，称中华网投资集团(CDC corporation)申请破产保护，仅适用于CDC corporation，并不涉及中华网(china.com)的业务和运营。中华网作为一个老牌门户网站，未来将以更为积极地态度来深化运营，为广大网友呈现更全面、更独到的资讯和服务，树立老门户的新风貌。

　　然而值得中国互联网企业警醒的是，企业抱着一夜暴富心理盲目上市，风险非常大。业内人士指出，中国互联网公司赴美上市，资本是背后强大推手。境外私募股权投资(PE)基金、新募人民币基金对项目的争夺，令公司估值水涨船高。而这些资本达到自己的逐利目标后，就会迅速抽身走人，使得泡沫迅速破灭，将风险留给上市公司。

　　最新的一个可能失败的例子已经出现。在网游行业，遭受董事长唐骏抛售的联游网络，再次陷入退市危机，其股价已经连续4个月低于1美元，如果这种低迷态势持续下去，最终面临的是被交易所退市。而此前，没有一款游戏问世的联游网络，在唐骏的包装下通过反向收购，借壳大华建设登陆纳斯达克。

　　据统计，与联游网络与中华网一道，纳斯达克和纽交所股价低于1美元的中国概念股已经有30家。