兴业皮革闯关IPO：为回A股上市大玩股权腾挪

2012-01-12 12:55:32 作者： 来源：中国新闻网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

兴业皮革首发申请将闯关证监会发审委。若闯关成功，兴业皮革将于深交所上市，此前兴业皮革计划在境外上市，但最终选择回A股上市，并为此进行了系列让人眼花缭乱的股权转让，以将企业身份从伪外商独资转为中外合资企业以满足A股上市条件。令人不解的是，为实现上市的股权转让过程却出现净资产值评估缩水现象。

兴业皮革科技股份有限公司前身是福建晋江安海兴业皮制品厂，创立于1992年，企业性质为集体所有制企业，注册资金75万元。经营范围为主营皮制品，法定代表人吴华春。本次拟发行6000万股，发行后总股本2.4亿股。

海外上市未成行 公司变身伪外资

2005年11月起，兴业皮革计划到境外上市。为满足海外上市要求，皮制品公司股东拟对皮制品公司的股权架构进行调整、建立返程投资架构，2006年6月变更为外商独资公司。

来自兴业皮革招股说明书资料显示，其具体过程如下：由皮制品公司股东吴华春、吴华杰及当时皮制品公司的部分员工、吴华春的商业合作伙伴在英属维尔京群岛分别设立贤华公司及晋茂公司，再由贤华公司、晋茂公司共同出资设立佳胜公司;皮制品公司的原有股东将各自持有的股权全部转让给佳胜公司。转让后，皮制品公司的股东变更为佳胜公司，企业性质变更为外商独资企业。

不过，从皮制品公司实际股权控制路线图很明显能看出来，公司的实际控制权还是在吴华春、吴华杰及当时皮制品公司的部分员工，海外注册公司设立的佳胜公司只是为了上市提供了一个平台。

此后兴业皮革为实现满足A股上市条件系列股权转让行为更是对这一观点进行了验证。

欲回A股上市 股权左右手大挪移

兴业皮革2005年谋划境外上市，但两年后，即2007年起，兴业皮革则决定在境内公开发行股票，为符合A股上市条件，兴业皮革再次开始去股权转让大挪移。

根据国内《公司法》规定，关于设立股份公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所。为了优化皮制品公司的资产负债结构以及对皮制品公司当时的部分员工进行股权激励，皮制品公司决定增资扩股，引进恒大公司、远大公司、润亨公司等三个中方企业，将公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业。

而根据招股说书，恒大公司、远大公司、润亨公司设立的自然人均与佳胜公司和皮制品公司有着各种各样密切的关系。例如，恒大公司就是由吴华春、蔡建设、柯子江等间接持有佳胜公司股权的20名自然人股东及部分关联自然人出资。

随后，2007年10月皮制品公司吸收合并皮革公司，并于2007年12月29日设立股份公司，将晋江兴业皮制品有限公司改制为兴业皮革科技股份有限公司。但此时，兴业皮革控股股东依然是设立于英属维尔京群岛的佳胜公司，持股比例为73.89%。

为了将股份公司控股权转回国内、废除返程投资架构，2009年3月，佳胜公司将所持有股份公司8,474.40万股股份、28.80万股股份分别转让给万兴公司、润亨公司;2009年6月，佳胜公司将所持有股份公司3,177万股股份、1,620万股股份分别转让给荣通公司、华佳公司。至此，为海外上市设立的外资控股股东公司佳胜公司完全退出兴业皮革。

资料显示，万兴公司由吴华春、柯子江、蔡建设、胡斌2009年2月13日，出资设立万兴公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为吴华春。

净资产值评估缩水为哪般?

在兴业皮革频繁股权转让背后，查阅其招股说明书却发现，股权转让对净资产评估和股权作价过程中，却发现了前后不一致的情况。

2004年9月17日，经皮制品厂股东会决议，皮制品厂由股份合作制企业改制为有限责任公司。2004年9月21日，皮制品厂召开股东会并作出补充决议，同意以皮制品厂截至2004年8月31日经审计的净资产值6,587.50万元为依据，原股东的出资额、股权比例不变。

然而，对比6588万元的净资产，兴业皮革各股东的实际出资额只有5000万元。这一组数据的对比不竟让人充满好奇。更为惊奇的是，到了2006年公司外实施海外上市进行股权转让对净资产进行的评估值却比2004年大幅减少。

难道是当时企业经营出现问题导致公司净资产缩减? 根据招股说明书，2006年1月20日，厦门均和评估咨询有限公司对皮制品公司的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年11月30日，评估后的净资产为5,109.25万元。

根据以上评估结果，在海外上市实施计划股权转让过程中，佳胜公司按照等值于人民币5,200万元的港币收购皮制品公司原股东吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙持有的全部出资额人民币5,000万元，皮制品公司原股东的股权转让所得200万元。