PE借私有化曲线救市 海外公司回归助机构再套现

2012-02-01 09:13:03 作者： 来源：法治周末　 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

美国市场对中概股的猎杀，让PE一直迷恋的PRE-IPO业务充满了风险。在PRE-IPO的吸引力逐渐淡去的同时，PE的触角伸向了海外上市公司私有化的新业务，以此退出美国证券市场后，曲线寻找二次登陆其他市场并套现的机会。

2011年以来，美国做空者对中国概念股造假的狙击浪潮愈加猛烈，投资者对中概股出现了前所未有的信任危机。

中概股在美国的遭遇，对于习惯投资新兴产业、并通过海外上市、继而退出获利的PE而言，是一个不小的打击。

“之前，由于在纽交所和纳斯达克上市比在国内上市容易的多，我们会首先建议被投公司（私募基金投资的公司）去美国上市。”北京一家私募公司的投资经理李博告诉法治周末记者。李博所在的私募基金的主要业务是PRE-IPO，即在公司上市前投资，公司上市后退出获益。

由于中概股屡遭猎杀，纽交所和纳斯达克不再是PE首选的上市地点，在PRE-IPO的风潮后，PE似乎又迷恋上了一项新业务。

李博对法治周末记者透露，2011年年底，他所在的私募基金即开展了这项业务参与海外上市公司的私有化，即帮助在海外上市的公司私有化退市，并帮助海外公司归国后回归A股市场或在港交所上市，PE再次实现退出套现。

PE上市地点新选择

清科研究中心分析师傅喆告诉法治周末记者：“相关统计显示，2011年共有36只私募基金通过被投企业海外上市实现退出，较2010年下滑64%。美国市场退出案例数量跌幅尤为显着，2011年两个市场的退出分别为4笔和1笔，而2010年两个市场的退出数量分别为24笔和13笔。”

傅喆分析说：“PE在作出投资决策前通常会考虑投资项目的退出渠道，目前中概股屡受冲击，PE对于此类企业的投资肯定会更加谨慎。”

“我们公司2011年之前投资企业选择上市地点时，美国的纽交所和纳斯达克是首选，港交所是次选，最后才是深交所和上交所。但2011年后，首选是港交所，次选是深交所和上交所，最后才是美国的纽交所和纳斯达克。”李博说背后的原因之一，即为中概股在美国被猎杀。

“从某种程度上来说，通过在深交所和上交所上市，尤其是在创业板上市后退出，收益会比较大，但由于我们公司在国内并无充分的上市资源，推动被投公司在深交所和上交所上市并非易事，从而在战略调整后将港交所列为首选上市地点。”李博补充道。

私有化业务成新宠

与PE投资在海外上市公司后，通过退出获益案例锐减对应的是，从2011年第二季度起，参与美国上市公司私有化，之后退市的PE逐渐增多。

李博说：“中概股在美国股市失宠，使得不少在美上市的公司的股价大幅缩水，使得有一些公司萌生私有化退市的念头，这也给了PE营利空间。他所在的PE已于2011年10月底参与了一家在美国上市公司的私有化进程。”

与一些PE相比，李博所在公司的动作已经迟缓了许多。

早在2011年5月3日，康鹏化学就发布公告称，已经向美国证券交易委员会提交私有化声明文件。此前的2010年11月，康鹏化学提出以每美国股票存托凭证（ADS）8美元的价格收购所有在外的流通股。而高盛（亚洲）有限责任公司前执行董事胡祖六发起的春华基金支持了康鹏化学的私有化退市。

除了康鹏化学之外，在美国通过私有化退市的大连傅氏、泰富电气、中消安（中国消防安全集团有限公司）分别获得了盘实基金、霸菱亚洲投资基金、贝恩资本的支持。

傅喆告诉法治周末记者，PE在支持上市公司私有化退市之前，一般都会考虑好退市渠道。除再上市外，PE还可择机将所持股份转让于其他投资机构，通过股权转让实现退出。此外，实现私有化的企业如果日后被并购，曾支持其私有化的PE机构也可借机退出。

不过，李博告诉记者，完成从美国退市再到深交所、上交所或港交所上市的，还没有先例。所以很多PE在帮助海外公司私有化退市时，都会与公司口头或书面约定，在退市后3年或5年内上市，并保证公司每年有一定的收益率。

“但这种类似对赌协议的约定一般在公司上市后会被清理掉，所以有时这种约定是双方的口头契约。至于PE参与公司私有化的细节，一般涉及商业利益，PE都不愿透露。”李博说。

法治周末记者曾试图采访相关PE，但均被拒绝，理由即为李博所述的涉及商业利益。

参与私有化并非坦途

据美国投行罗仕证券统计，2011年共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市。罗仕证券预计，私有化交易在2012年将继续保持强劲势头。

若罗仕证券的预测应验，这势必将会给PE更多的套现机会。

不过在李博看来，由于私有化业务比较复杂，也面临着各种风险，PE一般都比较谨慎，短期内不会成为PE的主流投资方向。

“开展私有化业务，首先要说服上市公司同意私有化退市。一方面不是所有上市公司都能私有化，只有那些营收能力强、成长空间大、在国内或香港有可能再次上市、且存在的问题并不算严重的公司，我们才会考虑参与其私有化；另一方面，并非所有公司都愿意私有化，因为重新上市的过程很长，而且具有很多不确定性，PE和海外上市公司在面对私有化业务时都会有些犹豫。”李博补充道。

从事私募股权业务的律师郭卫峰说，不确定性主要集中在资本市场的变化上，如果美国投资者再次青睐中概股或者国内股票市场的市盈率向国外股票市场的市盈率靠拢，那么即便被投资公司回归后再次上市，给PE带来的收益也会大大降低，PE甚至可能因此亏损。

傅喆认为，如果在美国上市的公司通过私有化退市后，PE通过股权收购或并购等方式退出，也存在很大的风险。因为公司私有化的成本较高，除需溢价收购流通股外，还涉及投资银行、会计师事务所及律师事务所等多项中介费用，公司回归境内后，PE所获得的投资收益是否能够覆盖其成本，是其需要预先仔细考量的问题。

链接：

私有化（pravite）的概念是和公有（public）相对的，即公司上市后就变成了公众公司，相对应地，私有化就是指大股东通过回购所有流通股，或并购方通过收购上市公司所有股权，使原上市公司不再是公众公司，从而达到退市的目的。