555万吞下集体企业 美大实业IPO遭疑

2012-02-16 09:27:18 作者： 来源：时代周报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

今年1月9日，位于浙江省海宁市袁花镇的浙江美大实业股份有限公司（以下简称“美大实业”）过会。美大实业若成功上市，将成为资本重镇海宁的第7家A股上市公司。而公司所处的袁花镇，正是美国上市公司晶科能源2011年9月发生环保事件的地方。

美大实业的前身为成立于2001年12月的浙江美大厨具有限公司，公司主营集成灶的生产和销售。而美大实业董事长夏志生还控制着与晶科能源属同一领域的浙江美大太阳能工业有限公司，并担任浙江省太阳能行业协会会长。

但美大实业当初改制时的一系列不规范操作，使其IPO遭到质疑。

美大实业发家史

美大实业的股权十分简单，只由两部分组成。其中美大集团持股90%，夏志生的儿子夏鼎持股10%。而夏志生及其妻子鲍逸鸿、儿子夏鼎、女儿夏兰共持有美大集团70%的股份。夏志生夫妻子女四人，合计持有美大实业73%的股份，家族控股的色彩十分明显。

在海宁，夏志生是一位重量级的企业家。出生于1941年的他，今年已经71岁，比浙江老一辈的企业家鲁冠球、宗庆后等人，还要年长几岁，或许是目前浙江、乃至全国A股上市公司中年纪最大的董事长。

美大集团前身为乡办集体企业海宁耀明电子仪器厂，设立于1986年7月，注册资金10万元，1990年更名为“海宁市耀明电器总厂”。

1995年，电器总厂改制，界定38.3%股权归全体职工所有，61.7%股权归海宁市谈桥乡人民政府所有（2001年10月，谈桥乡并入袁花镇）。当年9月，浙江美大集团有限责任公司由海宁市耀明电器总厂整体改组设立，夏志生任法人代表，注册资本为5,667万元。

但美大集团成立伊始，即伴随着两个重大问题。

其《招股说明书》显示，经核查，美大集团虽于1995年9月13日注册登记为有限责任公司，但其实质上并未实际按《公司法》及相关法规以企业法人的组织形式运营。美大集团登记注册后直至1997年初并未实际经营，也未建立财务账目；美大集团登记在册的各股东出资未到位，也未将约定投入之资产转移交付给美大集团；各股东、下属成员单位仍以原企业法人名称运营，与美大集团之间并未形成实质股权关系、行政隶属关系及管理关系；作为美大集团组建之基础的耀明电器总厂并未注销或改组，仍以独立法人的组织形式运营，直至1997年3月注销。

另一方面，截至耀明电器总厂整体改制组建成为美大集团，该厂实收资本金仅1,645.86万元。而以耀明电器总厂为基础整体改制的美大集团注册资金高达5,731.1万元，两者整整相差4,085.24万元。据称造成该等差异的主要原因是：为了达到“企业集团的母公司注册资本在5,000万元人民币以上”的标准，在没有进行正式评估的情况下，对耀明电器总厂简单地估值而得出该厂净资产为57,311,004.80元，用以作价出资的耀明电器总厂资产中的房产、土地使用权“存在价值高估”的情形。直到2010年7月20日，时隔15年，夏志生等股东才补足了4085万元出资。

2000年9月20日，美大集团两大股东谈桥乡资产经营公司、职工持股会（此时已更名为职工劳动保障基金协会），将所持股权全额转让给夏志生、马菊萍、王培飞、徐建龙、夏鼎、鲍逸鸿、夏兰7人。美大集团的私有化就此一步到位。

同日，美大集团下属企业浙江美大太阳能工业有限公司亦将美大集团所持公司的股权全额转让给上述夏志生等7人。

2000年12月27日，谈桥乡召开党委、人大、政府联席会议，确定两家公司100%股权转让的总价为人民币555万元。自此，夏志生家族及3位高管仅以区区555万元金额，就将原归集体所有的美大集团及美大太阳能全部吞下。而此时，作为两家公司股东的夏鼎、夏兰兄妹，年方20出头。

“史上最牛证代”身家过亿

私有化10年后，2010年7月20日，美大集团发生第一次股权转让。美大实业董事长助理、证券事务代表徐红，从美大集团原股东王培飞、徐建龙、马菊萍处受让美大集团合计10.1%的股权，一跃成为美大集团大股东。

这10.1%股份中，5.02%系徐红个人受让部分，其余股份系帮公司其余高管代持。同年9月17日，徐红将其代持的美大集团股权转让给钟传良等37名股权激励对象。此后，徐红仍持有美大集团677.66万股，为美大集团、也是美大实业的第7大股东，间接持有美大实业609.89万股。只要美大实业上市后股价超过16.4元，徐红的身家就将超过亿元，这在国内上市公司中绝无仅有。

蹊跷的是，美大实业的招股说明书只字未提徐红的任何简历，这在上市公司信息披露中亦十分罕见。时代周报记者仅从公司一位工作人员处获悉其为女性，但年龄不详。公司亦没有回应有关公司的所有质疑。

值得一提的是，在美大实业的高管中，还有当地官员的身影。

2010年9月30日出任公司独立董事的陆致远，曾任海宁市委副书记、海宁市政协主席、嘉兴市委宣传部常务副部长等职，2008年12月在平湖市政协主席位上退休。而陆致远1993年至1998年任职海宁期间，正是美大集团改制之际。而夏志生本人，亦曾担任海宁市人大常委会副主任一职，以私营企业家身份，跻身海宁市领导行列。

从股权结构看，夏鼎实际持有美大实业28%股份，已经接近夏志生31.50%的持股。71岁的夏志生显然有意让儿子夏鼎接班。

1977年出生的夏鼎拥有博士学历，2003年至2008年一直在俄罗斯工作，2010年9月30日，夏鼎回到海宁出任美大实业董事、常务副总经理。

同一天，比夏鼎小1岁、在申银万国证券公司工作了近10年的夏兰（具体职位不详），亦一道加盟美大实业，出任副总经理、董秘，并亲自担任该公司形象代言人。自此，夏家父子（女）三人开始一起推动美大实业向资本市场冲刺。