上海新致软件有限公司21.86%股权(编号:G312SH1006047)

2012-02-29 15:19:24 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

  挂牌价格 2404.600000万元
  挂牌起始日期 2012-02-28   挂牌期满日期 
  标的所在地区 上海   标的所属行业 软件业

  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海新致软件有限公司 
  注册地(地址)  东方路1215号浦东陆家嘴软件园4号楼第2、3层 
  法定代表人  郭玮 
  成立时间  1994-06-04 
  注册资本  人民币  1498.613000万元 
  经济类型  外资企业 
  公司类型（经济性质）  中外合资经营企业 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  60759162-8 
  经营范围 
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软件、硬件及相关配套件的批发、佣金代理（除拍卖外）和进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务（涉及厅行政许可的，凭许可证经营）。
 
  职工人数  1800人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    前十位股东名称    持股比例 
 
  1    上海前置信息科技有限公司    50.76% 
 
  2    上海贝岭股份有限公司    13.78% 
 
  3    大连软件园股份有限公司    10% 
 
  4    上海新鑫创业投资有限公司    8.08% 
 
  5    Oasis Cove Investments Limited    4.96% 
 
  6    Acmecity Limited    4.96% 
 
  7    Central Era Limited    4.96% 
 
  8    上海美庭投资管理有限公司    1.5% 
 
  9    TIS株式会社    1% 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2009年度    营业收入    营业利润    净利润 
  13255.150000万元    594.300000万元    526.210000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  13720.450000万元    2916.940000万元    10803.510000万元 
 
  审计机构    上海东华会计师事务所有限公司 
  2010年度    营业收入    营业利润    净利润 
  13020.090000万元    -2514.090000万元    -2403.330000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  12256.720000万元    3856.540000万元    8400.180000万元 
 
  审计机构    上海东华会计师事务所有限公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2011-10-31    12727.194755万元    481.204732万元    408.606029万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    15695.585095万元    6788.977793万元    8906.607302万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  中国电子信息产业集团有限公司 
  核准（备案）日期  2011-10-19 
  评估基准日  2011-03-31 
  基准日审计机构  大信会计师事务所有限公司
  律师事务所  上海申浩律师事务所
  内部审议情况  董事会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 9745.150000万元   10848.630000万元  
 
  长期投资  1519.030000万元    1625.160000万元   
 
  固定资产  789.430000万元    716.430000万元   
 
  无形资产  522.480000万元    1722.480000万元   
 
  其它资产  410.900000万元    225.530000万元   
 
  资产总计  12986.990000万元    15138.230000万元   
 
  流动负债  4712.290000万元    4712.290000万元   
 
  负债总计  4712.290000万元    4712.290000万元   
 
  净资产  8274.700000万元    10425.940000万元   
 
  转让标的对应评估值  2279.110484万元   

  重要信息披露   其他披露内容 
上海前置信息科技有限公司系上海新致软件有限公司管理团队持股的有限责任公司，持有上海新致软件有限公司50.76%股权，系控股股东，涉及管理层受让的持股情况如下：
前置信公司股东姓名 股权比例 在新致软件公司职务
郭玮 51.8719% 董事长、总裁
陈曼青 12.7780% 董事
苏铭佳 12.7580% 董事、副总裁
富立新 8.3326% 监事、事业部总经理
张峰 2.8451% 董事、副总裁
陈绍初 2.7096% 董事、副总裁

  重大债权债务事项  无。 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  上海新致软件有限公司现位于上海市浦东新区峨山路91弄98号第三层至第六层的办公经营场所系向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司租赁所得，上述房产不属于上海新致软件有限公司所有，故不纳入本次评估范围。
 
  其他信息  1、本项目公告期为意向受让人尽职调查期，意向受让人举牌且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，自愿全部接受和承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
2、上海美庭投资管理有限公司已于2011年9月将持有的上海新致软件有限公司1.5%股权转让给了上海中件信息咨询有限公司。
3、未放弃优先购买权的原股东应在挂牌公告期内向上海联合产权交易所申请举牌，超过公告截止期未申请举牌的视作放弃受让。
 
  管理层拟参与受让意向  是 
  管理层（法人）  公司名称  现持有比例  拟受让比例  受让资金来源 
上海前置信息科技有限公司  50.76%    21.68%    自筹 
管理层股东持有意向受让方
股权情况  姓名  所在单位  职务  占意向受让方
股权比例 
郭玮  上海新致软件有限公司  董事长  51.8719%   
 
  是否进行了经济责任审计(法人)  否     
  是否改变标的企业主营业务  否     
  是否对标的企业进行重大重组  否     
  备注  
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  2404.600000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：本次股权转让不涉及职工安置问题, 职工的劳动合同关系不变，企业按原劳动合同执行。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：交易基准日至权利交割审计日（由交易双方约定），期间标的公司产生的损益经审计后由受让人按比例承接。 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让人应在被资格确认后的3个工作日内递交挂牌价格30%的交易保证金(人民币721.38万元)至联交所指定账户，挂牌期满后如仅征集到一个意向受让人，则采用协议方式成交，该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为履约定金；如征集到两家及以上符合条件的意向受让人，则在挂牌公告期满后将采取网络竞价—多次报价的交易方式。意向受让人所递交的人民币721.38万元交易保证金直接转为竞价保证金。经过竞价，产生最终受让人后，受让人递交的保证金在《产权交易合同》签署后直接转为履约定金。
2.为保护出让人及真实意向受让人的合法权益，出让人在此做出特别约定，当出现以下任何一种情况时，意向受让人的保证金将不予以退还：①意向受让人的受让资格经资格确认，递交保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让人时，未参加后续竞价程序的；③协议成交方式条件下经资格确认后意向受让人未与出让人在10个工作日内签订《产权交易合同》的；或竞价方式产生的最终受让人未与出让人在10个工作日内签订《产权交易合同》的；③未完整履行《产权交易合同》约定的；④意向受让人存在其他违反联交所规则、挂牌条件要求的。⑤受让人在签署交易合同后未在90天内付清剩余交易价款的。除以上情形外，其他意向受让人交纳的保证金将在最终受让人被确定后由联交所按规定返还。
3.除保证金外的剩余价款在《产权交易合同》签署后90天内付清，通过上海联合产权交易所结算。
4.本项目若以外币收购的需经国家外汇管理局上海分局批准，因办理周期较长，为避免人民币升值而给国有资本带来的潜在风险，若出让人在转股结汇时的结算金额低于成交价格的,不足部分受让人需承诺补足。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让人应为境内外具有独立法人地位的组织。
2.意向受让人须具有良好的商业信用和社会信誉及资信。
3.意向受让人须有良好的财务状况和支付能力。
4.意向受让人应按标的公司的公司章程的规定，保证标的公司的有效存续和运营。
5.意向受让人应符合有关法律法规规定的其他条件。
6.本项目接受联合体受让。

  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  721.380000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  上海贝岭股份有限公司 
  注册地（住所）  宜山路810号 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  股份有限公司 
  持有产(股)权比例  13.78% 
  拟转让产(股)权比例  13.78% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  中国电子信息产业集团公司 
  批准单位名称  上海贝岭股份有限公司董事会 
 
  转让方基本情况   转让方名称  上海新鑫创业投资有限公司 
  注册地（住所）  张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601AB－15室 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  8.08% 
  拟转让产(股)权比例  8.08% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  中国电子信息产业集团公司 
  批准单位名称  上海新鑫创业投资有限公司董事会 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长24个周期。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 

  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  郑向青    联系电话  02163410000-216 
  交易机构项目经办人  戴光懿    联系电话  021-63410000-266 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海佳祺英明产权经纪有限公司 
  受托机构电话  021-52379902 
  受托机构联系人  唐胤