天壕节能IPO申请明日将闯关

2012-03-08 09:09:15 作者： 来源：上海商报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

原控股股东异常低价转让股权

天壕节能IPO申请即将在3月9日闯关。记者查阅该公司招股书（预披露）发现，该公司原控股股东节能香港在转让天壕有限（天壕节能前身）股权时价格异常低，或正由于此次廉价的股权转让，节能香港不久就出现了无法偿还债券的情况。

超低价转让绝大部分股权

根据天壕节能招股书，2008年10月31日，当时持有天壕有限100%股权的节能香港将其57.11%股权（即5523.575万元人民币出资额）以100万元人民币的价格转让给德之宝，每元出资额的价格只有区区0.018元。

两个月不到的时间，这一幕再次上演。2008年12月10日，节能香港将持有的天壕有限12.6%股权（1583.925万元人民币出资额）以72.5万元的价格转让给德之宝，每元出资额也不过0.046元。

德之宝和节能香港的实际控制人均为陈作涛。按照天壕节能的说法，陈作涛控制的境内企业德之宝两次受让节能香港持有天壕有限的主要股权，其目的是为了满足境内商业银行的要求以尽快获得贷款，缓解天壕有限的资金压力。

上述说法只披露了天壕有限股权转让的原因，显然无法解释为何要以近乎无偿赠送的方式转让股权。商报记者获悉，在拟上市的公司中，关联方之间进行股权转让即便不产生资本溢价，也会以出资额进行转让，像天壕节能原控股股东节能香港如此慷慨的尚不多见。

方圆财务获节能香港全部股权

更蹊跷的是，在以超低价转让了天壕有限绝大部分股权后，节能香港曝出无力偿还到期的1.5亿港元债券，该批债券的持有人方圆财务获得节能香港全部股权。2009年6月26日，节能香港与方圆财务签署债转股协议，将方圆财务持有的节能香港的债券和认股权转换为节能香港100%股权，作为交换，方圆财务将废除所有的债券和认股权证。

天壕有限成立时的1亿港元注册资本恰恰来源于节能香港募集的该期债券。2007年7月27日，节能香港发行第一期债券1.5亿港元，节能香港使用募集资金中的1亿港元缴纳了天壕有限1亿港元注册资本。

方圆财务貌似做了笔折本的买卖，但其实并不然。方圆财务通过节能香港间接持有天壕有限19%的股权。2009年8月17日，节能香港将持有的天壕有限19%股权以原始出资2565万元人民币的价格转让给方圆财务实际控制人刘骞。同日，德之宝还将天壕有限1080万元人民币出资额以1600万元的价格转让给刘骞的关联方松海创投，该创投2009年7月23日刚刚成立，刘骞母亲黄传贤持有松海创投50%的股权，为第一大股东。

发行价约5.6元／股

根据天壕节能披露的数据，2011年该公司实现净利润5155万元，发行后总股本3.2亿股，参照目前新股平均发行市盈率35倍计算，天壕节能发行价约在5.6元，则刘骞和松海创投合计持有的3645万股市值将超过2亿元。

不仅如此，松海创投还受让了天壕节能子公司的股权。2010年8月18日，天壕节能将天壕漯河82%的股权转让给松海创投，转让完成后，天壕节能持有天壕漯河18%的股权。

据悉，刘骞2006年加入德意志银行香港分行，负责管理股权投资和债券投资业务，其与2008年与其他合伙人联合发起创办方圆投资管理（香港）有限公司，2009年6月，刘骞控制的方圆财务受让了德银持有的节能香港债券及认股权证。

另值得一提的是，在2008年德之宝两次以超低价受让节能香港持有的天壕有限股权的同时，德之宝还分别对天壕有限增资2900万元和927.5万元，而在该两次股权转让及增资之前，天壕有限当时控股子公司天壕电建曾向德之宝当时控股的珞珈风提供资金3000万元，天壕有限曾向陈作涛提供资金310万元。

再加上期间德之宝、珞珈风及陈作涛之间存在资金往来，因此尽管天壕节能不惜用大批篇幅披露和解释当时情况，但依然无法消除德之宝对天壕有限的部分增资款间接来源于天壕电建及天壕有限的事实。