盛大边锋揭秘：估值32亿 曾为IPO采用VIE架构

2012-04-11 09:53:46 作者： 来源：腾讯科技 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

4月10日消息，随着浙报传媒对盛大网络旗下杭州边锋和上海浩方收购方案的公布，杭州边锋的估值和幕后股权结构也首次曝光。根据公告显示，杭州边锋此次的预估值达到31.8亿元，上海浩方估值达到3.1亿元。

此次收购也使得盛大网络为分拆杭州边锋海外IPO的往事首次披露出来。王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，但盛大网络及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。

杭州边锋出售前4次股权转让

资料显示，杭州边锋成立于2004 年3月，陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5 位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》，同意共同出资设立杭州边锋网络技术有限公司，注册资本100万元。

其中陶波出资29万元，占注册资本的29%；王若愚出资28 万元，占注册资本的28%；肖岗出资21万元，占注册资本的21%；王卉出资21万元，占注册资本的21%；盛昱出资1万元，占注册资本的1%。

2004 年7月21 日，经杭州边锋股东会决议通过，公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋，并约定本次股权转让价款为原出资额，合计100 万元。

2004 年7月21 日，杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并共同签署了新《公司章程》，并同意公司法定代表人变更为陈天桥。2004 年11月23 日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给边锋软件。同日，张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订《股权转让协议》。

2004 年11 月25 日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意将公司注册资本由人民币100 万元增加至人民币1,000 万元，其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%，边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%。

2008 年6 月12日，经杭州边锋股东会决议通过，边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络，转让价款共计224 万元。

2008 年6 月30 日，经杭州边锋股东会决议通过，盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭，转让价款为15,676,659.89 元；盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰，转让价款为6,718,568.52 元。

杭州边锋此次出售预估值达到31.8 亿元，而在08年增资后注册资本仅为1000万元，这也意味着短短几年前杭州边锋价值提升了318倍。据盛大财报中披露的数据，当年收购边锋的总代价为2000万美元，约合1.64亿元，作为杭州边锋幕后老板，陈天桥及其家族在出售边锋的过程中将获得巨额回报。

曾为分拆上市采用VIE架构

杭州边锋和上海浩方一度被认为是盛大除大型游戏之外，一个新的业务增长点，从业绩看，杭州边锋和上海浩方可谓“现金奶牛”。根据公告，2011年杭州边锋录得净利润1.4亿元，上海浩方录得净利润1539万元。

两公司拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌，截止到2011年，其月均活跃用户数近2000万人，月均新增注册用户数突破300万人，产品总数近600款。盛大网络一度欲打包休闲游戏业务上市，并对边锋业务寄予厚望。

据公开资料显示，2004 年盛大网络收购杭州边锋、上海浩方之后，为将该等业务实现境外上市之目的，采用VIE 架构控制杭州边锋及上海浩方。具体操作是自然人陈天桥、雒芊芊、陈大年分别通过其设立的BVI 公司持有 Shanda Interactive Entertainment Limited（“盛大娱乐”，2012 年2 月退市）。

2010 年7 月14 日，经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营“浙江边锋信息技术有限公司”的批复》（德外经贸企[2010]52 号）批准，边锋香港(盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司）在中国境内设立浙江边锋，注册资本为80万美元。

2010 年10 月25 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2010]315 号），审验确认上述80万美元货币出资已实收到位。2011年1 月1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》，约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权。

2011 年1 月1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》；浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》；浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》，并于2011 年6月签署杭州边锋控制协议。由此，盛大网络及其实际控制人陈天桥、雒芊芊、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。

浙报传媒清理杭州边锋VIE架构

2012 年3月31日，浙江边锋和杭州边锋签署《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将杭州边锋VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋。

2012 年3 月31 日，经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议，并分别出具《确认函》，确认：（1）在杭州边锋控制协议下，承诺人不存在对其他方违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；

2）《控制协议终止协议》后，承诺人永久性免除并放弃对于控制协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何与控制协议相关的任何追索或赔偿请求的权利；3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在影响杭州边锋股权的稳定和以杭州边锋未来收益为担保的相关协议安排。

2012 年3 月31 日，杭州边锋境外实际控制方陈天桥、雒芊芊、陈大年分别出具关于终止杭州边锋控制协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。

浙报传媒认为通过本次交易，还将与盛大网络建立全面的战略合作伙伴关系。以本次对标的公司的收购作为双方紧密合作的开端，浙报传媒同盛大网络将着眼全媒体产业链的互动合作，同时，盛大网络也将通过其海外资源和市场运作能力，协助浙报传媒海外开拓更广阔的市场空间。