邹菁：应尽快出台PE基金合格投资人制度

2012-04-11 10:02:44 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

自2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(“2864号文”)出台后，关于谁是PE基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。

1000万元人民币是LP的门槛么?

2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》(“《指引》”)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。

各地关于LP的投资门槛各不相同

各地关于PE基金LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多。天津刚刚收紧了PE基金注册的条件，在2011年9月1日正式实施的《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》规定“股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴(出资)1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴(出资)200万元人民币”。而且，“合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币”且，“首期实际缴付资本应经会计师事务所出具验资报告(附银行资金到位证明)”。提高LP的投资门槛同时增设首期投资款验资程序，天津自此将拒诸多小型PE基金于门外。上海市和深圳市也分别出台了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知(修订)》(沪金融办通〔2011〕10号)和《深圳关于促进股权投资基金业发展的若干规定》(深府2010[103]号)，两个地方主管机构都将监管重点放在自然人合伙人上，规定单个自然人(合伙人)出资额不应低于500万元人民币，而对于机构投资人则无投资门槛限制。更多的地方政府正处于招商引资阶段，对于LP的要求基本是睁一只眼闭一只眼，能来落户就行。各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。

银监会关于集合信托合格投资人的规定

纵观中国目前金融领域的合格投资人的规定，仅有由银监会颁布的于2007年3月1日起实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》对于信托的合格投资者有相关的规定，该文第六条规定，“合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：(一)投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;(二)个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人;(三)个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”与此同时， “单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制”，在2009年该规定又进行了修订，“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。”

根据上述规定，或者投资额超过100万元人民币的自然人或者机构，或者能证明家庭金融资产超过100万元、或者个人收入/家庭收入超过一定金额的自然人可以进行投资信托产品。该规定既兼顾了自然人和机构投资人两类投资人，也兼顾了一次性的投资门槛和家庭金融资产门槛的综合认定标准。

信托运用的领域既包括融资性PE例如房地产信托产品，也包括投资性的PE信托。然而，同样都是PE基金，信托归属于银监会监管，合伙型基金则归属于地方金融主管部门管理，因为出身不同，门槛竟然不同，这也反映了目前我国PE基金领域法出多门却无法可依的无奈状态。

国外关于合格投资人的规定

美国于2010年7月21日颁布了《2010年PE基金投资顾问注册法》(“《2010投资顾问法》”)，该法令对于投资者施加了资格限制，可接受投资者和合格买家的标准，即个人与配偶累计净资产超过100万美元，且该标准不包含自然人常住住所的价值;或者能证明有20万美元的年收入或者30万元美元的夫妻共同收入且这种收入水平会有持续的预期。而符合这些标准的合格投资人在投资PE基金时往往最低门槛高达500万美元-1000万美元，这令一般的投资人望而生畏。

然而，在二十世纪九十年代后美国、欧洲崛起的PE FOF则给普通的投资人更多的投资PE基金的机会。FOF基金因为投资分散，因此风险更低。虽然存在两重收费的问题，但是可以吸引更多的普通投资者。目前，在欧洲FOF基金的投资者中有75%的投资者资产规模在100万美元以下，在美国现在25万美元也可以参与FOF基金的投资。PE基金以及PE FOF基金对于合格投资人进行分类管理，有效的社会投资需求得到满足，同时投资风险也得到相应的控制。

应加紧建立我国的PE基金合格投资人制度

如果说发改委2864号文旨在打击以PE基金为名向社会大众进行的非法集资活动并规范私募融资市场的话，将投资门槛设定为1000万元人民币等于给PE基金设定了合格投资人的资格条件。然而遗憾的是，该文未能给PE FOF合格投资人留一条投资PE基金的合法通道，未来非合格投资人通过代持、拖拉机等方式投资PE基金可能更为频繁，引发的争议可能更多。从国外的经验看，区分PE基金和PE FOF合格投资人的门槛，允许普通投资人通过FOF进行投资PE基金将是大势所趋。

总之，不管什么类型的PE基金，公司型、合伙型或是信托型，都应该适用统一规范，由统一的机构进行监管;PE FOF作为PE基金的配套基金，如何监管、专业管理机构如何界定、投资人门槛如何设定等等，也都应有法规予以明确。目前PE基金面临的监管真空和规范性文件的不统一应及早得以解决。