产业规模日益庞大，日渐背离初衷 “独董”透视：“惟懂不独”

2012-06-11 10:07:32 作者： 来源：时代周报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

独董话题老生常谈，独董问题屡见不鲜，独董制度又似形同虚设。

近日，外界对独董问题的讨论更是史无前例。在上海医药内斗风波、造假风波中本应代表中小股东利益的三位独董集体失声，而在年度股东大会上的全部缺席，更是证明了“花瓶独董”的名副其实。

人民大学商法研究所所长、国内公司法与证券法方面知名专家刘俊海教授认为，证监会本是力求最低成本最好效果，但每年独董费用早已成为上市公司的额外负担。

事实上，独董制度建立后，在中国独特的背景下，意料之外衍生了一个按照某种潜规则形成的相对固定模式的独董市场。如今独董制度早已背离初衷。人民日报也发文指出，独董已沦为特权阶层的福利。

独董制度早已变味，所存问题若不及时解决则将积重难返。在时代周报记者采访中，多位专家学者与投行人士认为，现有的独董制度一定要改革，否则将不利于资本市场的健康发展。

刘俊海教授更是明确表示，建议证监会要进行制度创新。

在证监会主席郭树清大力整顿资本市场之时，独董制度又是否会成为其下一个改革目标？

独董产业

2010年，所有上市公司独董年薪总额为2.85亿元。2011年，这一数字攀升至4.5亿元。从某种意义上说，独董制度悄然之间衍生了一个新的市场—独董产业。

尽管独董仍属小众群体，且创造的GDP不高，但从需求供给的角度仍可将其称为产业。这一观点也得到了专家学者以及投行人士的认可。2001年，独董制度引入国内之后，该制度就成为了上市公司治理完善与否的重要标志。证监会的强制性规定，为独董市场创造了刚性需求。随着上市公司的增多，对独董的需求也在逐渐加大。

按照经济学原理，有需求必然有供给。而专家学者、律师、会计师、官员等逐渐形成了相对固定的供方市场，且这市场潜力无限，从上交所或深交所独董培训中便可窥见一斑。

中国证监会规定，独董及拟独董需要参加相关机构的组织培训，并通过考试方可得到具有任职资格的独董证书。今年上交所已举办两期培训班，原定计划人数不超350人，且表示在7-11每月均举办独董培训班。

按照两期培训班350人的比例，今年新培训独董超过千余人，这其中既不包括参加上交所培训的独董，也不包括已取得资格的独董。对于取得资格证书的独董只需参加交易所后续培训即可。

培训市场的火爆足以从侧面说明了独董市场的潜力。遗憾的是，该市场并不够开放，长期以来按照一定潜规则形成了特有的模式，如供方市场大多被专家学者、律师、会计师、政府官员、投行人士以及券商所占据。

截至2011年底，A股市场中2285家上市公司共有7595个独董职位。其中，2931个独董职位被各大高校的专家学者所占有，占所有独董职位比例为38.95%。793个职位被律所的律师占有，占所有独董职位的10.44%。

642个职位被各级政府官员担任，占比8.45%。会计师事务所贡献497个独董职位，占比6.54%。剩余的2732个独董职位则被银行、券商、PE、咨询公司以及其他类型的公司所占据。

供需双方之间又总是夹杂着太多的利益纠葛。“独董从产生到确认的过程，总是有微妙的关系在里面。制度本身没问题，但它的生成机制却制约了发挥效果。”武汉科技大学董登新教授认为。

在现有制度下，便会发生劣币驱逐良币。若独董提出反对意见，则公司就会实施罢免。同时在违规成本较低下，何不安稳担任独董、每年轻松获得数万收入？

董登新向时代周报记者介绍，社会上不乏一些独董专业户，专以独董为生。即便每家独董薪酬不高，但同时担任四五家，轻松便可获得至少十余万的年薪。发展至今，独董制度已变味。上市公司选举独董不是客观公正，而是凭借某种关系进行着维系，这种维系便形成了特有的独董圈。

独董圈

刘俊海教授认为，独董已形成了以实际控制人、大股东、管理层为核心，依托某种关系不断向外扩展的一个圈子，然后在其中进行独董的选择。简而言之，任何独董都是由某种关系发展而来。

某上市公司独董告诉时代周报记者，自己的独董职位就是由上届独董介绍而来，至少他所了解到的独董几乎都是因为某种关系而来。