股权众筹投资事前须知：看准五大评估要素

2012-06-14 09:43:58 作者： 来源：福布斯中文网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

请振作精神，“众筹”时代正在来临。对于小投资者来说，这要么是及早参与投资前景很好的初创公司的一个“公平竞争”的机会，要么就是自“电话推销可疑证券”时代以来规模最大的骗局。抑或两者兼而有之。

股权众筹使创业者能够通过互联网把未经注册的股份直接出售给各种投资者。这是奥巴马总统今年4月份签署立法的《2012年促进创业企业融资法案》 (Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS法案，由民主共和两党提出)的一部分。美国证券交易委员会(SEC)须最终确定该法案所包含的所有相关规则，而此项法案将于明年年初开始实施。

按照此项法案规定，初创公司不需要通过向SEC注册登记这个费用昂贵而且手续繁琐的途径上市筹资，而是能够每年向投资者(人数不受限制)出售总额最高达100万美元的股票。年收入低于10万美元的个人每年可以向每家公司最多投资2,000美元，而较为富裕的个人每年可以向每家公司最多投资其个人收入的10%(最多不得超过10万美元)。

如果一家公司正在设法筹集不超过10万美元的资金，那么该公司高管必须证明公司财务报表的真实性，并提供上一年度的企业所得税纳税申报表。那些筹集10万美元至50万美元资金的公司必须采取额外步骤——聘请一位独立的注册会计师审查其财务报表。如果一家公司的筹资总额超过50万美元，那么该公司将需要提供经审计后的财务报表。

即使在JOBS法案通过之前，众筹业务就已快速增长了。据Crowdsourcing.org发布的5月份报告显示，2011年全球范围内估计有452 个众筹平台(但主要位于欧洲和北美地区)，这些众筹平台总共筹集了近15亿美元的资金。这项研究预计，2012年众筹资金总额将达到28亿美元。

但一旦SEC发布了新规则之后，众筹资金规模将会成倍增长。那是因为诸如AngelList等美国众筹网站一直以来只能(按照JOBS法案通过之前的法律) 向“合格的”投资者出售股份。所谓“合格的”投资者，是指那些个人净值超过100万美元或者年收入至少20万美元(或夫妇收入至少30万美元)的投资者。

尽管众筹平台Kickstarter声势很大——自2009年以来该平台已为23,000个项目筹集了超过2.3亿美元的资金，但该平台并不出售股份。 (其创办人日前表示，该平台对股权项目不感兴趣)，而是让公众捐款，然后获得某种费用性奖励。所以Kickstarter平台上的项目往往规模较小、另类或有趣。比如：北卡罗来纳州查珀尔希尔(Chapel Hill)的米斯特瑞酿酒公司(Mystery BrewingCo.)在2010年从234名资助者那里筹集到44,259美元。这些资助者提供了5至5,000美元不等的捐款，作为交换，他们得到了带商标的开瓶器、T恤、带框海报、家酿配方及郁金香形啤酒杯。

JOBS法案向大众打开了真正股权众筹的大门。“众筹的目标受众很可能是那些没经验的个人投资者，”总部位于纽约的Pryor Cashman LLP律师事务所律师斯蒂芬·古德曼(Stephen Goodman)说，“我们早已知道，SEC一直对这种众筹模式持有极其怀疑的态度。”

无论怀疑与否，SEC都必须赞同这项新法案。因此，虽然众筹无法消除初创公司面临的所有繁琐手续和规章制度，但应该会减轻许多这方面的负担。

希望迅速介入众筹业务的经纪公司及门户网站都必须向SEC及其他监管机构注册登记。 网络承销商必须提供有关投资风险的披露信息，并对相关初创公司的管理人员、董事及持有20%以上股份的股东进行背景调查。

SEC 表示，声称出售诸如Facebook等公司首次公开募股(IPO)上市前股票的一系列小规模诈骗事件早已经浮出水面。 Kickstarter最近就取消了一家叫做Little Monster Productions公司为一款称为《神话：神和人的故事》(Mythic: The Story of Gods and Men)的游戏启动的众筹融资活动。据社交新闻网站Reddit在线社区成员透露，Little Monster Productions公司原来是从另一个游戏网站上盗取了一些游戏图像。在Kickstarter关闭这项众筹融资活动之前，Little Monster Productions公司已获得总计达4,739美元的融资承诺，其目标是筹集80,000美元。

Little Monster Productions公司从未收到这些钱，而揭露罪犯的功劳可归功于社交媒体。因此，在最好的情况下，就彻底根除欺诈行为及害群之马而言，或许由数百万双眼睛来审查初创公司最终将证明要比诸如SEC等缺乏资金而且人手不足的监管机构更为有效。

与此同时，在评估众筹机会时要比对待正常公开上市交易的股票更加努力。你得准备好扮演福尔摩斯及沃伦·巴菲特。以下是评估清单：

财务报表。要求初创公司提供其企业纳税申报表；所有公司都必须至少提供这么多的信息。一位经验丰富的会计师可以对财务报表进行审查，然后告诉你其中是否存在值得怀疑的地方。虽然筹资规模少于50万美元的公司不必提供经审计后的财务报表，但不论以何种方式，还是要求他们提供经审计后的财务报表。有些更乐意披露信息的公司高管甚至可能提供其个人纳税申报表。提出要求总不会有害的。

执照及登记注册凭证。如果拟众筹的初创公司是一家合法的公司，那么它应该持有市、县及州级机构颁发的执照。如果它提供的是一种受政府监管的服务，比如销售保险或证券，那么州级监管机构应该有颁发执照的记录。州务卿及州企业署应该有公司登记信息。查阅这些档案，即使这些档案已经陈旧。如果你在这个基本信息中发现某个可疑之处，那么该公司可能会在其他细节问题上也撒谎。

诉讼情况。该公司是否曾经被起诉过?你总是可以直接向该公司提出这个问题，但可能无法得到答复——或至少是一个完整的答复。可在免费网站 Justia.com上搜寻该公司是否曾遭到联邦诉讼，以及是否提出过破产申请。一定要搜索该公司当前和过去的名称，还有其所属企业的名称，以及其主要负责人的名字。(你可以在Pacer.gov上检索法庭档案，费用是每页10美分。)你还可以使用法律图书馆及一些高校图书馆有提供的法律信息服务万律 (Westlaw)及律商(Lexis)。如果一家公司或负责人曾经遭到起诉，那么最终是否有判决或和解?如果一家公司频繁经受仲裁、遭到投诉及惹上官司，这可以告诉你很多真相。企业或个人的破产也应引起关注。

就业及教育经历。虽然由于隐私问题，就业背景有点棘手，但你可以联系初创公司负责人列出的任何大学，看看他是否就读并且毕业于那所大学。(并不是所有公司负责人都提供此项信息)。他是否真的获得了哈佛大学的工商管理硕士 (M.B.A.)学位?或只是参加了一个夏季研讨会?如果涉及知名度高的高层管理人员的话，那么就业信息搜索最为容易。搜索公司网站。在LinkedIn 及Facebook网站上查看初创公司高管的个人资料，然后独立核实这些信息。把关注点集中放在管理团队，并查找初创公司负责人是否遭到刑事逮捕、审判或定罪。他们在公司里聘请了家庭成员吗?他们频繁搬迁吗?如果材料中提供了证明人，那么打电话给这些证明人；确保他们不只是初创公司负责人的朋友、家人和邻居，而是与该公司有业务联系的人员。

必须披露的信息。该公司或融资门户网站必须披露该公司希望募集到的资金规模、有关股票出售的交易条款、证券如何予以估值以及未来融资交易会对少数股份持有者造成如何的影响。这一切的确切规则还没有制定出来，但你应该知道你的股东权利，以及你持有的股份是否会被该公司未来进行的融资所稀释。还必须了解该公司的竞争对手是谁，以及与竞争对手相比强弱程度如何。或许最重要的是，看看有关这些募集资金将会如何使用的详细情况。谨防内幕交易。

在上述这一切之后，进行一些老式的研究和调查(tire-kicking，指在投入资金前对投资对象进行研究调查)。打电话给该公司，向他们提问，或走访该公司的一个服务场所。CrowdCheck公司首席执行官(CEO)兼证券律师萨拉·汉克斯(Sara Hanks,)表示，如果公司管理人员表现“狡诈”，那么这可能你选择放弃投资的一个信号。