PE跨省迁徙潮暗涌：落户门槛过低 伪PE乱象频出

2012-06-20 09:30:53 作者： 来源：法治周末 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

由于政策由松到紧，天津PE在被清理的同时，也在主动寻找更适合发展的沃土。

中国各个城市为PE开出的落户条件宽严不一，也促成了PE的候鸟现象，大批的PE因为一个城市的政策变动，而大规模迁徙到政策宽松的城市。

PE的迁徙背后是中国杂乱无章的PE政策

一条微博引发了PE界的恐慌，也将力图打造“中国私募股权投资中心”的天津置于了风口浪尖。

“天津怎么啦?政令如同儿戏。天津市工商局要求凡在滨海新区注册的股权投资类企业全部注销或迁出，包括已在发改委备案的公司……”6月11日，盛世金泉负责人冯为民在新浪微博上发出了这样的感慨和担忧，而盛世金泉的注册地就在天津。瞬间，该微博被数千人转发。

一时间，天津将清退PE的传闻开始在PE圈蔓延开来。结合天津自去年下半年以来不断升级的监管态势，甚至有PE界人士指责天津是在“卸磨杀驴”。

天津PE的主管部门很快意识到这则“传闻”的杀伤力，数位政府官员也通过媒体“辟谣”天津只是整顿不规范的PE。

不过记者了解到，在天津各区域内针对PE的年检工作进展不一。滨海高新区表示目前正在正常年检。而天津滨海新区下辖的经济技术开发区工商局年检科工作人员则告诉法治周末记者：“目前辖区内PE基金的年检工作都已暂停，目前办理了几家年检的PE都是打算迁出的，对辖区内基金的年检工作还在等待开发区出台的统一文件。”

该工作人员表示：“对于一些运作不规范的存量PE，会给一定的整改时间，但是这个时间也不会很长，要是没有项目，出资不到位，明年八九月份将会启动注销程序。”

监管层层加码PE意欲迁徙

“此地不留爷，自有留爷处!去新疆。”一场PE界的跨省跨地区迁徙，即将上演。

冯为民微博被转发数千次后，天津市方面紧急出来辟谣。不过，经新浪认证的赛富亚洲创始合伙人阎焱在微博上称，这一举措不是传闻而是事实，称此举“戏弄企业、诚信尽失”，并表示绝对不会再在天津注册公司了。不过稍显蹊跷的是，阎焱的这条微博随后又被删除了。

其实，坊间传闻并非空穴来风，天津对PE加强监管并不是此次年检中才体现出来。2011年下半年以来，天津方面密集出台了多个有关PE注册及监管的文件，不断提高PE的注册门槛和监管力度。

2011年7月，天津市发改委印发了第675号文件《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》(下称“675号文件”)，提出“股权投资企业注册(认缴)资本不少于1亿元人民币，其中公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币;股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴(出资)1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴(出资)200万元人民币。”PE的注册资本门槛大幅提高。

而滨海新区下辖的天津港保税区管委会则下发文件，要求股权投资企业的注册资本不低于2亿元人民币，15个工作日内首期到位资金不低于1亿元人民币。并且要求机构投资者作为LP的出资额不得低于2000万元，自然人作为LP应提供1000万元以上的自有金融资产证明，该证明应由相应金融机构出具。这些要求无疑又在天津市发改委的基础上对辖区内PE的注册门槛再次加码。

今年3月，天津市又出台了《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》(以下简称《补充通知》)。《补充通知》提出，对存量股权投资企业及管理机构实行分类备案;对于募资与投资状态长期存在异常比如缺乏实际到位资金、未展开投资、未进行资金托管及备案的股权投资企业，将要求其注销或迁出。

诸多砝码叠加到一起，于是很多PE合伙人发现自己的公司无法通过年检。一般而言，6月30日之前，企业都要进行年检，如果无法正常进行年检登记，下一年将无法进行正常经营。

法治周末记者联系天津市滨海新区下属的经济技术开发区工商局年检科，工作人员告诉记者：“目前只能办理一些要转出的PE的年检，其他PE的年检工作还等待区里统一的文件，估计文件很快将出台。”

在层层加码的注册门槛和监管标准下，一些PE已经动了外迁的心思。冯为民也在微博上表示：“此地不留爷，自有留爷处!去新疆。”一场PE界的跨省跨地区迁徙，即将上演。

落户门槛过低伪PE乱象频出

在天津PE“野蛮生长”过程中，由于把关不严，难免鱼龙混杂。

好投网CEO户才和对法治周末记者表示，天津在一段时间以来伪PE非法集资案件频发。如今对PE的监管加强，其实源于吸引PE落户天津时的过于宽松。

自2006年国务院批准天津滨海新区为全国综合配套改革试验区以来，金融领域的创新与改革逐步成为滨海新区大力推进的重心，逐步打造国内私募股权投资中心也成为天津市的目标。

当时，北京、上海、深圳等地也纷纷开展推动私募股权投资基金的改革试点工作。没有明显优势的天津，想在PE争夺战中夺得先机，低准入、轻监管策略成为了一种选择。

借助国家对天津滨海新区先试先行的政策东风，2007年，天津发改委出台《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》，规定股权投资基金首期缴付门槛为1000万元，股权投资基金管理公司首期缴付门槛为100万元，并允许公司制基金注册资本分期缴付;对合伙制股权投资基金，则按照《合伙企业法》的要求不设资金门槛。从《试行办法》也能看出当初天津对私募股权投资的“求贤若渴”。

税收优惠以及注册低门槛和一站式服务等多项优势助力，PE在天津遍地开花。

根据天津市发改委提供的数据，截至2009、2010、2011年底，在天津累计注册的股权基金(管理)企业分别为291家、917家和2413家;从认缴资本来看，上述三年累计分别为665亿、1637亿和4609亿元。可以说，天津的股权基金公司在数量上和资金上均实现了三级跳。

不过多次参与天津PE多个规范性文件起草工作的金诺律师事务所(北京)高级合伙人郭卫锋认为，当下的PE乱象同当时滨海新区下辖一些功能区在招商引资时，对入驻机构把关不严有很大关系。

“其实在引入股权投资基金时，通过对公司过往的投资情况、合伙人的履历以及团队的从业经验等就可以做出大致的判断，不过可能由于一些招商引资人员对PE行业不甚了解，对企业甄别不严，让一些伪PE钻了空子。”郭卫锋说。

在天津PE“野蛮生长”过程中，由于把关不严，难免鱼龙混杂，不仅出现了众多的空壳PE、异地PE，甚至还有个别的非法融资企业，于是这个被外界称道的“股权投资中心”相继爆发了多起借PE之名，行非法集资之实的案件。

除了为公众熟知的天凯股权投资案、活立木案、盛世富邦案外，法治周末记者在天津市发改委网站注意到，从2011年7月开始，在天津市发改委对网上投诉的回复中，就有天津和润泽、能达长吉、泰诺润发、卓远天泽、天津亿泓、天津韩驰、鹏英志生等多家股权投资基金被举报“到期不还款”、“集资诈骗”等问题。

据天津PE界一位知情人士透露，目前天津PE圈约有20多家基金公司涉嫌非法集资，其中已有10余家被立案调查。接连发生的伪PE非法集资案件，将天津PE繁荣背后的乱象也一一暴露出来，这也使得天津方面对PE升级监管提速。

高门槛严整顿中小PE遭“暗伤”

上亿元的注册资金要求、2000万的实缴资金门槛着实会给中小PE基金的发展形成障碍。

自从去年9月“675号文件”实施后，无论是对在天津新注册的PE，还是对2011年9月份之前已经注册的PE而言，门槛和监管力度都大大提高。

法治周末记者在采访中了解到，天津市包括滨海新区并没有为此次PE公司年检清理整顿工作出台专门的文件，但是在业务操作层面基本有一个不成文的规定。

由于担任天津市多个政府机构的律师，郭卫锋对天津市此次整顿的思路也更为了解一些。他对法治周末记者介绍说：“此次整顿清理的主要有三类：一类是已被公安机关立案调查，或者被投资者举报，有初步证据证明其在募集资金阶段存在违规行为的公司;二是出资不到位的公司，或者成立以后，没有运作任何项目的公司;三是根据设定的投资人门槛，如果不达标，也会存在被清理的可能。”

而对于目前争议比较大的、可能成为不能通过年检的参考因素的“注册与经营分离”(即部分PE看重天津较低的注册门槛和优惠的税收政策，将公司注册在天津，但日常经营在外地)问题，郭卫锋回忆道：“不要求有办公场所，是考虑到依照当时天津的经济发展水平以及配套的环境，还不足以吸引PE机构将办公地点迁至天津，天津希望通过发展基金离岸金融业务先聚拢起PE界的人气，然后再吸引这些企业在天津当地办公，这在当时也是一种创新。”

不过这一规定却给监管带来了困扰。

天津股权投资基金协会秘书长阮班会对法治周末记者说：“目前在天津注册的不少PE公司在当地是没有办公场所的，但却在其他地区从事非法集资活动，给天津有关政府部门从事非法集资的监管和查处带来了很多不便，于是开始对办公场所有了要求。”

面对不断提高的注册门槛以及不断推出清理整顿举措，郭卫锋担心这些举措可能会误伤一些规模较小但运作规范的PE基金。

“PE基金运作的规律是"有项目时再让LP实缴资本进行投资"，而上亿元的注册资金要求、2000万的实缴资金门槛着实会给中小PE基金的发展形成障碍，而且也降低了资金的使用效率。其实在国外，对于PE行业而言，主要是要求投资者对募投项目有足够的风险识别和承受能力。”郭卫锋说。

不过阮班会则认为，这些举措并不会伤及一些有着雄厚实力、运作规范的PE公司。阮班会表示：“协会旗下的50多家会员均不受整顿清理的影响。而且对于2011年9月份以前注册的存量基金，是要求其在2013年9月1日之前达到要求，这其实给足了中小型PE基金适应和调整的时间。”

跨区流动成潮仍有“空子”可钻

“一些打着PE旗号行非法集资之实的伪PE极有可能会转向其他注册门槛低、政策相对宽松、税收财政更为优惠的地区。”

其实，当下不只是天津加强了对PE的监管力度，强化对PE的监管正在成为全国自上而下的趋势。

2011年年初，国家发改委出台的253号文《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(下称“253号文”)，对北京、天津、上海、江苏、浙江和湖北的股权投资企业进行规范。

2011年年底，发改委又发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，这是我国首个全国性股权投资企业管理规则，标志着我国股权投资(基金)企业规范发展进入了制度化的轨道。

不过，分析师罗玉却对法治周末记者表示，在不同级别、不同区域的政府部门对于PE的注册门槛和监管力度却是不一致的。

以天津为例，2011年，国家发改委出台了有关基金强制备案的政策，不过天津在执行时，又通过对注册资本以及投资人的资质做限定来提高监管标准，而非法集资案的频发地滨海新区下辖的天津保税港，又对辖区内的PE基金管理单独出台了文件。

不同区域间监管尺度的不一致，是否会引起PE公司在天津市内不同辖区内迁徙呢，对此罗玉表示，通过观察，这种市内迁徙的可能性较小，因为辖区内监管标准趋严、趋同正在成为趋势。

尽管在天津市内跨辖区流动不现实，但是在全国更大范围内的迁徙则正在成为曾经注册在天津的一些PE已经或正在作出的选择。

“一些打着PE旗号行非法集资之实的伪PE极有可能会转向其他注册门槛低、政策相对宽松、税收财政更为优惠的地区。”户才和对法治周末记者表示。

报告显示，已有不少投资机构落实注册，以新疆为例，新疆股权投资类企业从去年年初的10余家发展到目前300多家，股权投资企业数量跃居西部大开发省份第一位。

有业内人士认为，由于缺乏统一的监管，这些优惠措施和宽松的监管环境，可能也会带动伪PE的跨区域流动。如果监管不到位，其他省份可能会重蹈天津的覆辙。郭卫锋强调，在这种情况下，投资者教育就显得尤为重要。“引导投资者认识到PE和非法集资的区别，也是降低伪PE非法集资案发生的重要举措。”

所谓PE，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。