券商更替逼停思睿屹IPO 保荐人制度不合时宜应改革

2012-07-02 13:33:35 作者： 来源：IT时代周刊 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

今年5月底，距离2011年4月正式开始接受宏源证券的辅导刚满一年，江苏思睿屹新材料股份有限公司（下称“思睿屹”）在经过长期的准备之后，突然传出撤回在创业板的IPO申请的消息。

因为更换保荐机构，又一家公司在IPO冲刺时突然倒地。

今年5月底，距离2011年4月正式开始接受宏源证券的辅导刚满一年，江苏思睿屹新材料股份有限公司（下称“思睿屹”）在经过长期的准备之后，突然传出撤回在创业板的IPO申请的消息。

“公司想更换保荐机构，所以只能撤回申请，等选好新的券商后，再重新准备材料启动上市。”一位参与思睿屹上市项目的人李同（化名）向本刊记者解释了这家公司“终止申请”的原因。

据了解，思睿屹IPO项目的保荐机构为宏源证券，签字保代（保荐代表人，即证券市场的上市推荐人）是肖兵和庞凌云，会计事务所为德勤华永，律师事务所为君泽君。

因为更换保荐机构而突然中止上市的情形，在资本市场虽有个别案例，却也属罕见。“思睿屹宁愿重头再来也要换保荐机构，要么是对其工作极不满意，要么是利益纽带直投业务出了问题。”上海一位证券界人士如此评价。

突然放手宏源证券

思睿屹是专门从事液晶高分子中间体材料（LCP）的研发、生产与销售的企业，由于该公司主要将产品供应给宝理塑料、泰科纳等国际化工巨头，而泰科纳和宝理塑料占据了全球LCP市场份额的50%以上，因此思睿屹主营产品的全球市场占有率可达50%。

此次IPO募资，思睿屹计划主要投向年产3000t/a26-酸项目和研发中心建设项目，两项目均由其子公司宿迁林通化工科技有限公司实施。

对于思睿屹突然中止IPO的行为，李同称，“管理层打算重新换一家实力雄厚的券商，这就需要撤回材料，重新准备，以提高上市的成功率。”不过，他也坦承，“宏源证券的实力在券商市场相对较小，而思睿屹第一次选择券商经验不足，券商作出很多承诺，自己便答应了，后来发现宏源在上市时间安排上掌握得不好，双方沟通也不顺畅。”

证监会信息显示，肖兵和庞凌云是对老搭档，两人于2007年同时加入宏源证券。此后，他们二人携手完成的上市项目一共有两单，一个是上海钢联，另一个是爱仕达。

肖兵自2000年开始从事投行业务，并在2007年4月30日取得保代资格，与庞凌云于2008年开始操作爱仕达IPO项目，2010年5月份将爱仕达保荐上市。此前他曾在联合证券和第一创业的投行部供职，除了两单IPO外，他还完成了孚日股份的增发项目。

庞凌云则是从2001年开始从事投行业务，除了上海钢联和爱仕达，她还完成了伟星实业的增发项目。

从经验上看，这二人都是久经沙场的老将，如今在思睿屹即将IPO成功时突然放手，个中原因令人不解。

而据记者调查得悉，其实，思睿屹当初选择宏源证券作为保荐机构，宏源证券直投入股思睿屹或是重要原因。

2011年4月3日，思睿屹发布的接受上市辅导公告显示，该公司已接受宏源证券股份有限公司的辅导。公告还透露，思睿屹的发起人为苏州林通电子科技有限公司、香港恒凯有限公司、日本日辰贸易株式会社和宏源创新投资有限公司。值得注意的是，宏源创投是宏源证券的全资直投子公司。

一般情况下，券商既当股东又当保荐人，双方的利益联系更加紧密，沟通更容易达成一致，券商给出的承销费率也会相对较低。但有上海某投行人士提醒说：“思睿屹宁愿重头再来也要换掉身为股东的保荐机构，要么就是对其工作极其不满意，要么可能是最初的利益纽带直投业务出了问题。”

上述人士分析，如果仅仅是退出保荐，宏源证券损失的是保荐费用和承销费用，但如果宏源创投同时退出思睿屹直投，宏源证券经受的潜在损失则要大许多。毕竟，宏源创新投资是拟上市公司的第四大股东，按照当下行情，思睿屹一旦上市成功，它可获利数倍。

奇货可居的保荐人

在IPO冲刺时因为更换保荐机构/保代而意外中止的并不只是思睿屹一家。2012年2月13日，深圳市中盟科技股份有限公司（下称“中盟科技”）撤回了在创业板IPO的申请，黯然暂别资本市场。

公开资料显示，中盟科技创立于2002年11月8日，专注于智能交通领域新技术、新产品的研究、开发、生产及销售，同时还包括软件系统集成安装、道路交通设施安装等。

“我们撤销上市申请是由于头号签字保荐代表人工作变动而造成的。”中盟科技董秘邹新宝对外表示。

中盟科技承销商是海通证券，为其保驾护航的是海通证券的老搭档胡宇、廖万国。两人曾一起合作承揽大东南、康芝药业、海峡航运三个IPO项目。

“胡宇去年年底离开海通去了江海证券，针对此事中盟内部从去年年底至今年年初一直在讨论该如何处理。”邹新宝称，换人之后，很多事情都相当于要重新调整，与新保代之间的默契也没有与胡宇那么好。

在业界，保荐代表人既是企业上市的推荐人，也是其担保人，从上述两个案例可见，保代在企业上市过程中占据着举足轻重的地位。

目前，我国共有保荐机构74家，保荐代表人1804人，保代和准保代占所有投行人士的比例约为40%。保荐代表人在主板的利用率为50%，创业板则为25%。始于2004年的保荐人制度，其设计初衷是通过让保荐人对所保荐项目承担法律责任，从而提高上市公司质量，被誉为“证券发行制度的革命性变革”。但是，这一制度不仅没有从根本上解决问题，而且制造出新的寻租空间。

据了解，证监会在2004年推行的证券发行上市保荐制度要求，公司在公开发行证券及证券上市时必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐，同时，每一个上市项目都必须有两个保荐代表人签字。在上述制度背景下，保荐代表人扮演着“关键先生”的作用，成为券商中奇货可居的稀缺资源。

某证券公司一位高级分析师曾参与过一家公司的IPO项目，他向《IT时代周刊》透露，当保荐人能左右企业上市进程时，稀缺的保荐人便可凭借手中的签字权，向企业索要股份，以获取高额股权回报。同时，为了规避法律监管，保荐人并不会以自己的名义入股，一般是通过关系人士的身份或者法人的身份入股，保荐人再通过与代持者利益绑定，签订私下协议来保障自己的利益。另外，还有很多保荐人并不入股自己做的项目，更多时候会采用“迂回作战”的方式——由于保荐人之间会相互沟通项目，所以他们往往会假借他人项目牟取利益。

除了自己伸“黑手”外，希望低风险获利的保荐人还往往会选择充当掮客这种中介角色。

按证监会规定，公司上市前至少要进行1年的上市辅导，这个上市辅导期就给了保荐人充分的操作时间。而充当中介的保荐人，也将在此期间赚取不菲的介绍费。一个项目，保荐人或项目组，可以从创投处获得几十万元到数百万元甚至可能超过千万元的收入。

有业内人士表示，保荐人目前存在四大硬伤：一是勤勉尽责缺失，二是公司与保荐人之间的利益链牵绊，三是只荐不保致使公司业绩变脸，四是部分保代素质不高、专业性不够。

从2004年上半年实施至今，保荐人制度已走过7个春秋。然而，对照当初“以市场主体约束逐步取代行政约束”的构想，保荐人制度所带来的“市场主体约束”，并没让投资者过上好日子。

“牵一发而动全身的保荐人制度不改革的话，思睿屹和中盟科技这样的例子今后还会不断出现。”上述业内人士最后给出了如此评价。