大连国际MBO前夜获76亿大单 按净资产获股权

2012-07-20 09:25:35 作者： 来源：21世纪网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

在获得12亿美元大单后，大连国际(000881)的管理层开始谋划MBO。

7月13日午间，大连国际突然公告，公司目前正在筹划重大事项，该事项尚具有不确定性，股票将自7月13日13时起停牌，至公司发布相关事项预案公告后复牌。

当晚，谜底被揭开。大连国际的控股股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司(以下简称：国合集团)股权结构将发生变动。由公司管理团队控制的翰博投资将收购亿达投资所持的国合集团30%股权。交易完成后，翰博投资将持有国合集团53%的股权，从而间接控制大连国际。

21世纪网调查发现，此次管理层选择管理层收购(MBO)的时间较为巧妙。近日，中国大连国际经济技术合作集团有限公司在津巴布韦获得一项12亿美元，约合人民币76.4亿元的项目。与之对应的是2010年国合集团全年营收为40亿元，2011年，大连国际的营业收入为17亿元。

此外，在目前资本市场低迷，大连国际股价持续低位运行的背景下，此时进行MBO所付出的代价要小得多。

谋管理层控股

根据大连国际的7月13日的公告，大连国际控股股东国合集团向公司通报了国合集团股权结构将发生变动事宜，即国合集团的股东之一大连亿达投资拟向另一股东大连翰博投资转让其持有的国合集团30%的股权。

由于翰博投资是以大连国际管理团队为主出资组建的有限公司，目前持有国合集团23%股权。若完成此次股权转让，翰博投资将持有国合集团53%的股权，成为国合集团的控股股东，进而成为大连国际的实际控制人。大连国资维系10多年的控股权，或将交棒给大连国际管理层。

对于此次的股权转让，一位接近国合集团的人士向21世纪网表示：“大连国际MBO这是迟早的事情，此前的股权结构就可以看出端倪”。

21世纪网查询大连国际2011年年报发现，国合集团的股权架构为：大连国有资源投资有限公司和亿达投资分别持有30%股权，翰博投资持有23%股权，一方集团持有其余17%股权。

其中，大连国有资源投资有限公司进入时间为2011年11月。当时大连市国资委将其所持的国合集团30%股权划转给大连国有资源投资有限公司。公告称，本次股权划转是按照大连市政府的要求，更好地发挥资源公司投融资平台的作用。本次股权划转完成后，公司经营管理层和主营业务均未发生变化，公司控股股东及实际控制人也未发生变化。

而翰博投资于2008年4月14日注册成立，目前共有股东44人，注册资金为3342.5万元，其第一大股东为国合集团、大连国际董事长朱明义，持股比例为27%;第二大股东为国合集团、大连国际副董事长王新民，持有25.5%股权;其余股东包括大连国际总经理陈荣辉、副总经理张兰水、董事刘英杰、董事耿宇、董秘姜建国、财务总监崔巧会等人。

2010年初，国合集团曾进行一轮大规模的增资扩股，由国有独资公司改制为多元化公司。正是在那一轮增资中，翰博投资出资9260.26万元获得改制后国合集团23%的股份。现在看来，翰博投资参与增资国合集团，很可能是为最终实现MBO的铺垫性举措。

上述知情人士人士表示，看一家企业MBO与否，主要是看上面是否有集团，集团股权是国有独资还是多元化的。若股权是多元化的，且里面有管理层公司和一些不相干的企业，那MBO就是大概率事件。大连国际目前的股权结构就符合这样的条件。

据悉，翰博投资已与亿达投资已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议。

上述人士表示，大连国际的管理层进行MBO的速度比较快，若拖延到现在估计就很难成功了。

据了解，此前从大连国资委接手大连国际的股权的大连国有资源公司是一家平台企业，而大连国资对这些平台企业的要求是尽快做大做强。

上述人士表示，若2010年股权就转给平台企业，那么平台企业肯定是不会允许进行管理层收购，也就不会有今天的再次收购。而今木已成舟，大连国有资源公司也只好顺其自然了。

短期内难增持

在获得了亿达30%股权后，管理层控股的企业将持有国合集团53%的股权。现在市场的疑问是，管理层是否会继续动作?

对此，上述熟悉内情的人士向21世纪网表示，短期内管理层很难增持。

一方面，管理层已经获得了53%的股权，已经对企业进行控股。达到了以最小成本控制一家企业的目的。

另一方面，管理层的资金也并不充裕，即使想连续买入也有心无力。21世纪网了解到，此次管理层企业获得的资金并非完全是自有资金，其中部分或是来自投行。

上述知情人士表示，此次管理层的资金可能是南方一家股份制银行的投行部给做的融资。从资金上考虑，管理层至少在一年内不会再增持国合集团。

据了解，此次管理层的翰博投资之所以能顺利拿下亿达集团持有的国合集团30%股权，或与目前房地产行业的大势相关。

资料显示，亿达集团成立于1984年，是集软件园投资运营、生态科技城开发建设、房地产综合开发、物业与园林、装饰装修、建筑、软件信息、教育、组合机床制造、冷链物流等产业于一体的企业集团。其中，房地产业是亿达集团的支柱产业。

在目前房地产行业仍处于宏观调控的背景下，各家地产企业的资金链都较为紧张。作为房地产企业，此时亿达出让大连国际的股权也在情理之中。

此外，在失去对大连国际的控股权后，大连国有资源公司是否会将剩余的30%股权进行转让?

“应该不可能，平台企业要壮大，他们很难放弃手上的资源。”上述人士称。

巧妙的时间

大连国际管理层此次进行MBO的时间选择较为巧妙。

根据中国国际广播电台国际在线消息，大连国际经济技术合作集团有限公司将帮助津巴布韦完成赞比西河的引水工程。

据悉，该工程将分为两个阶段完成，总共修筑360多公里的地下输水管线，并配套修建多个泵站和水处理厂，最终将丰沛的赞比西河水引进布拉瓦约。整个工程建设预计将耗时三年，总造价超过12亿美元，施工方是中国大连国际经济技术合作集团有限公司，而中国进出口银行则提供相当于工程总造价85%的信贷支持。

据了解，这项工程即将正式进入地址勘测和施工准备阶段。

大连国际经济技术合作集团有限公司副总裁胡凡表示，他们将以高质量的工程造福当地百姓，实现津巴布韦人的百年期待。

21世纪网从国合集团的官方网站获悉，2010年国合集团的营业收入约为40亿元，而此次国合集团新签约的津巴布韦项目，按照今天的美元对人民币汇率计算达76.4亿元。新签约项目几乎是2010年营业收入的2倍。

先签大单，再MBO，管理层的算盘不可谓不精。

此外，有业内人士认为，在目前股价较低的情况下，是进行MBO的好时机。

一位投行人士向21世纪网表示，类似的收购价格应该是按照集团股权对应额公允价值计算。即股价乘以集团持有的股数加上其他资产减去负债所得。基本就是按净资产出售。

据了解，此次翰博投资已与亿达投资持有的国合集团股权原则上以国合集团评估后的净资产为基础确定转让价格，正在就转让所涉及的具体问题进行协商。

由于近期大盘不断调整，大连国际的股价已处于谷底。因此，管理层在现阶段出手，所付出的成本较大盘好时要低得多。