文富胜：IPO路径解析

2012-07-31 09:57:45 作者： 来源：金融界网站 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

以下是文字实录：

虽然说企业上市很好，但不是每个企业都适合上市。有的企业也许不需要上市，有的企业上市条件可能尚不成熟，不同的企业在不同的时间段应该有不同的安排。

一、上市工作需考虑的主要问题

探讨企业上市的核心问题，我感觉大概有三个方面。第一个，就是企业要判断自己是否具有可上市性。公司好坏没有统一的评判标准，但是作为上市公司，它必然要满足相关条件，就是它的可上市性。有的时候你会抱怨说“那家公司比我们差多了，为什么他可以上市呢？”。这就涉及到可上市性的问题。第二个就是企业要具备一个强有力的上市工作团队，包括公司内部、律师、会计师等等。如果没有这样一个强有力的团队，结果可能会有一定的差异。比如说卖电器的企业，张近东可以开出苏宁来，黄光裕可以开出国美来，其他人可能会开出别的样子，不同的团队结果可能会不一样。第三个就是沟通很重要。工作团队内部、与监管机构、相关政府部门、投资者保持充分有效的沟通，对有效推进上市工作是十分重要的。如果企业具备以上这三个方面的条件，那就没什么不能上市的了，今天不能上，明天也可以上。即使有些被否了，也不是特别大的事，只要你企业经营的好，上市是早晚的事，是一个水到渠成的过程。

二、判断企业的可上市性

也可主要考虑三个方面，一是评估企业是否符合首发管理办法规定的发行条件，二是构建具有吸引力的投资故事、三是密切跟踪审核理念和动向及做好沟通。

首发管理办法规定的发行条件很重要，因为它就是上市的“游戏规则”，而且每一个被否决的上市公司，否决原因一般都会落到某一条发行条件上。所以企业首先要评估一下自己是否符合发行条件。主要包括主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等。但可能不同的人对条件的理解会有差异。有时候大家也会问，“为什么有些不同的企业都存在某个问题，但有的过了有的被否决了呢？”。这是因为上市审核是一个综合评估判断的过程，由于企业自身条件不一样，故同样的问题对不同企业的影响程度不一样，而且，被否企业往往也不是因为单一原因被否的，是一个综合判断的结果。

企业一定要有一个合理的充分反映公司投资价值的投资故事。企业不管跟监管层讲，还是跟投资人讲，总要讲一个投资故事。这个故事让大家一听，觉得很兴奋，那这个事十有八九是靠谱的。当然这个投资故事，并不是说我们为了去上市，大家坐在一起编一个虚构的故事。而是通过分析思考、梳理我们公司的过去、现在和未来业务，根据公司所处行业和自身发展需要、完善战略规划、商业模式、资源配置、风险控制等，并结合财务表现等来构建投资故事，这个故事是要靠大家去干出来的，而不是光靠嘴说的，它应该充分揭示我们公司现在和未来的价值是什么，且容易被理解。同时，光有一个合理的投资故事是不够的，因为投资故事更多是强调怎么赚钱、怎么拼抢市场、怎么样拓展未来。但是上市是有游戏规则的，你要满足各种各样的条件。

筹划上市工作还需要密切跟踪和深刻理解监管层的监管理念和审核动向。如果说你对监管理念和监管导向理解不准确，有可能你会选择了一个错误的时间去做一个正确的事情，也可能就做了错误的事情，结果可能不会好。

除了这些之外，还有就是我们要有一个良好的沟通能力，让他理解你是什么样的公司，你现在怎么做的，未来怎么做，我有哪些优缺点，有哪些问题是如何解决的、解决后是否符合要求等。如果管理层觉得你是一个很好的公司，应该给予支持，那这就很好办了。如存在重大不确定性问题，申报前可先与监管层沟通。

三、被否案例介绍

我国现行的发行审核制度为核准制，强调合规性审核及强制性信息披露。合规性审核就是审查企业是否符合法定条件；强制性信息披露就是审查企业是否真实、准确、完整、充分地披露信息。未能通过发行审核的企业大部分企业存在多个方面的问题，是发审委委员综合判断的结果。充分的信息披露和风险揭示有利于过会，也有利于大家免责，大家可借鉴Facebook招股书，风险因素写得很多，Facebook还是卖得很好。

持续盈利能力存疑

尽管2011年下半年以来，监管部门努力强化信息披露、淡化对盈利能力的判断，力争从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性，但2012年上半年，仍有24%的企业因持续盈利能力存疑被否。

这里有两个案例。第一个是公元太阳能的案例。太阳能这个领域在前一段太火了，国内产能扩张很快。但是这两年美债欧债危机使其发展环境发生较大不利变化，而且我们国内的太阳能需求又没上来，当一个行业整体大的环境变化以后，可能一段时间内这类企业上市就非常困难了。

第二个就是凯龙化工。凯龙化工主要生产炸药，它持有客户湖北联兴公司13%的股权，为其第一大股东，2008~2010年对湖北联兴公司关联销售占比分别为37%、45%、43%，难以判断此种模式对公司持续盈利能力的影响。

独立完整性欠缺

因独立性被否占比也是较高的。这既与要求整体上市相关，也跟公司治理、同业竞争、关联交易等相关。

独立性方面举一个大连冶金轴承的例子。它的实际控制人为周发毅等四人，报告期内周发毅控制的周氏国际是公司产品在南部非洲的独家代理商，公司存在向周氏国际持续销售产品事项。申报会计师对周氏国际出具了保留意见的审计报告。公司未将周氏国际纳入上市范围，独立性存在缺陷。

募集资金投资项目瑕疵

上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，审核关注募集资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具有较好的市场前景和盈利能力。

下面谈一个关于募集资金投资项目瑕疵被否项目的案例，浙江佳力。它主要生产的风电设备为产能过剩行业，募投用于“年产5万吨2.5~6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据公司2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。所以募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。

规范运作和内控不完善

这里我们看看陕西同力的案例。2008~2010年，陕西同理与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008~2009年，公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。

财务会计不规范

监管层对财务造假零容忍。其实只要真实反映公司业绩，有些指标不好看不要紧的，只要结合公司业务模式和业务特点能解释清楚，且其不会对公司发展产生重大不利影响，就没关系。