分众主动退市被指PE挑唆

2012-08-23 09:10:26 作者： 来源：法治周末 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

在经历了鲁莽的“去美国上市”年代后，一些中国企业开始选择撤退。“三好生”分众传媒突然宣布私有化，让市场开始思考这场愈演愈烈的中概股私有化退市大潮。我们看到，拟从美国资本市场退出的中概股，实际正成为一些PE投资者的饕餮大餐。

曾以中国纯广告传媒第一股身份上市的分众传媒，一度颇得美国资本市场的宠爱。不过眼下，双方也闹出了“七年之痒”——分众传媒打算通过私有化退市。

8月12日晚，分众传媒发布公告称，已收到包括董事会主席江南春在内的联合体发起的无约束性私有化邀约，后者计划对每存托凭证(ADS，指在美国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证)支付现金27美元，折合每股普通股现金对价5.4美元。

与其他因交易量和股价长期低迷，或者不符合上市规则等原因私有化退市的中概股公司不同，作为行业龙头的分众传媒颇有点“鹤立鸡群”的意味。

提出收购要约的除了江南春，还包括凯雷投资集团、鼎晖投资等五大投资机构。这让业界意识到，从优质退市公司中寻找商机，正在成为PE获益的新路径。

七年之痒

分众传媒于2005年7月成功登陆美国纳斯达克，成为海外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录。2007年11月，分众传媒更是创下了每股65美元的历史最高值。

随后受2008年金融危机的影响，分众传媒的股价也一落千丈，最终触及每股5.8美元的历史低价。金融危机过后，分众传媒股价又陆续回升，最后回复至每股36.54美元。

可以说，除去了金融危机的“骚扰”，分众传媒在美国资本市场一直都处于顺风顺水的状态，直到2011年11月21日。

当天，美国知名的做空机构浑水公司发布了一份长达80页做空报告。受其影响，分众传媒当时股价跌幅近40%，一个交易日下来，分众传媒的市值就蒸发了13.6亿美元。

为了回应和还击浑水公司，分众公司一方面发布公告澄清质疑，另一方面大股东复星国际和江南春均斥巨资回购股票，表示对分众的信心。高盛等大型投行也继续对分众公司维持“买入”评级，在诸多努力下，浑水公司终于被击退，分众股价也开始逐步回升。

分众传媒副总裁嵇海荣曾愤愤不平地表示：“要起诉浑水。”此次分众传媒公布了江南春及五大基金的私有化建议书，让业界一度猜测是受浑水做空事件所迫。

不过，从分众传媒后期股价回升态势而言，浑水做空事件也未对分众传媒造成实质性打击。然而，同纳斯达克结缘7年后，一份摆明要同纳斯达克脱离关系的私有化建议书摆在了众投资者的面前。

今年5月底，分众传媒发布了2012年第一季度财报。财报显示，按照美国通用会计准则，分众传媒第一季度净利润为3790万美元，较去年同期增长了85%。

在全球经济不景气的大背景下，分众传媒的表现完全可以用“抢眼”一词来形容。然而，骄人的业绩还是很难赢得美国资本市场的青睐。

分析师分析：“受浑水的影响，包括分众传媒在内的一些优质公司也被‘误伤’，使得股价长期处于被低估的状态，通过私有化可以使分众对企业发展战略有更长的时间进行思考和调整。”

私有化的变数

分众传媒上述工作人员告诉法治周末记者，接到江南春及五大基金提出的私有化建议书后，公司就成立了独立委员会，就私有化建议进行评估。

可以说，分众传媒的私有化进程已经拉开大幕，但是能否最终成功，业内人士表示还存在诸多变数。

多年运作海外IPO事务的李忠轩律师对法治周末记者表示，能否成功私有化最为关键的因素是定价。

此次江南春联合五大基金组成的联合体计划对每存托凭证(ADS)支付现金27美元，折合每股普通股现金对价5.40美元。该价格比分众传媒8月10日的收盘价溢价15.5%，以此算来，整个交易的估值约为36.6亿美元。

针对该报价，有市场人士认为若以以往私有化价格为最后10个交易日平均收盘价的25%-45%计算的话，分众传媒的报价“过低”。对此，联合体方面则表示，如以分众传媒宣布私有化消息前30天和60天的成交量平均价计算，此次交易溢价分别高达34.1%和31.5%。

尽管江南春及五大基金方面认为给出的报价不低，但仍有投资者表示异议。

就在该私有化建议发布后，8月15日，美国一家名为Robbins Umeda LLP的律师事务所宣布将对分众传媒进行调查，调查将集中于分众传媒董事会是否采用公平的流程，全面评估上述私有化建议书。

李忠轩对记者分析，这也可能是美国投资者通过委托律所调查的方式对分众的私有化设置障碍，迫使大股东给出更高的股票回购报价。

对于美国律所的调查行为，分众传媒倒表现得比较淡定。分众传媒前述工作人员表示，公司已经注意到该律所的动向，不过美国是一个自由化程度非常高的国家，经常有律所对上市公司发起调查或者提起诉讼，分众不会被这些事情困扰，只需正常应对即可。

此外，李忠轩表示，如果大股东给出的报价过低，可能引发美国做空机构以竞争者的身份参与收购。

不过，分众传媒目前的第二大股东复星国际于14日发布公告表示，复星无意支持没有分众传媒主席江南春参与的其他竞争性收购建议。复星国际力挺江南春的表态，基本可以使做空机构敌意收购的梦想破灭。

PE的另一场盛宴

2011年以来，在浑水、香椽等做空机构的频频打压下，中概股损失惨重，也让一些原本有意赴美上市的中国企业将之视为畏途。

今年上半年以来，国内仅有唯品会一家企业赴美上市，而且上市首日即告破发。诸多中国企业纷纷放弃了赴美上市路。与此同时，很多已在美国挂牌上市的中概股公司也在酝酿“退市路”。业内人士认为，分众传媒的私有化，或将引发一场中概股的退市潮。

据统计资料显示，包括分众传媒在内，今年至今已有12家中概股宣布私有化计划。

冯坡表示，美国资本市场的持续低迷，一些中概股的价值被低估，使得上市的融资功能丧失殆尽，却还要承担高昂的维持费用和严格的监管。这不免使一些中概股萌生退意，其中就包括一些优质的企业。

美国的财经投资博客预测，人人网和当当网也很有可能跟随私有化大潮。不过冯坡认为，对这两家上市公司而言，其主营业务仍处于快速增长状态，短期内企业战略并无调整压力，随着市场状况转好，其股价回升的可能性较大，因此，这类公司并无太大动力进行私有化。

未来私有化的中概股仍将以小盘股及传统行业企业为主。

法治周末记者通过查阅相关资料发现，在12家宣布私有化的中概股背后，PE的身份颇为活跃。

分众传媒背后就有方源资本、凯雷、中信资本、鼎晖投资、光大资本等超强明星PE阵容。而宣布退市的尚华医药、千方科技、亚信联创背后也有TPG(一家私人投资合伙企业)、赛富基金、中信资本等PE的身影。

“一些中概股的退市，不排除是受了PE的鼓动。”李忠轩对法治周末记者说，“国内PE投资非上市公司股权的成本越来越高，加之近期证监会对IPO节奏放缓，使得PE的退出渠道受限，于是一些PE都将投资领域转移至中概股的私有化交易上了。”

冯坡也认为寻找市值被低估、拟从美国资本市场退出的中概股正在成为一些PE投资的新领域。

“PE通过寻找一些运营状况良好但市值被低估的海外退市公司，或潜在的优质退市对象，通过以较低的价格介入，然后通过私有化、退市、重组，促成这些企业在国内或香港上市，使其价值重新获得资本市场的认可，PE公司也可以从中获得丰厚的回报。”冯坡说。