青岛天合医药集团股份有限公司10.7%股权(编号:G312SH1006331)

2012-08-28 08:57:16 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

  挂牌价格 309.138400万元
  挂牌起始日期 2012-08-27   挂牌期满日期 
  标的所在地区 山东   标的所属行业 医药工业

  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  青岛天合医药集团股份有限公司 
  注册地(地址)  浮山路32号 
  法定代表人  许光通 
  成立时间  1981-07-23 
  注册资本  人民币  1636.000000万元 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  股份有限公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  16391744-6 
  经营范围 
许可经营项目：预包装食品（保健食品）；批发：中成药、中药材、中药饮品、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、罂粟壳、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品；II、III类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、II、III类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）、6825医用高频仪器设备、6830医用X线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、II类：6801基础外科手术器械、6808腹部外科手术器械、6810矫形外科（骨科）手术器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840临床检验分析仪器敷料（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、Ⅲ类6846植入材料和人工器官（6846-5助听器除外）、6877介入材料（卫生许可证有效期至：2012-06-25 药品（中药材）经营企业许可证 有效期至：2015-01-18医疗器械经营许可证 有效期至：2016-03-11）。一般经营项目：批发、零售：化学试剂，日用百货；自有房屋租赁；经济信息咨询、品牌推广策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
 
  职工人数  308人 
  是否含有国有划拨土地  是 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    前十位股东名称    持股比例 
 
  1    许光通    32.54% 
 
  2    王秀础    11.71% 
 
  3    青岛国风药业股份有限公司    10.7% 
 
  4    青岛海明商务发展有限公司    13.85% 
 
  5    青岛黄海制药有限责任公司    6.11% 
 
  6    黄海    5.21% 
 
  7    许方聪    5.21% 
 
  8    马伟华    4% 
 
  9    青岛百洋制药有限公司    3.06% 
 
  10    孙典雷    1.13% 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 
  61411.732582万元    -833.694428万元    458.559609万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  34161.040242万元    35855.567020万元    -1694.526778万元 
 
  审计机构    青岛海德会计师事务所有限公司 
  2010年度    营业收入    营业利润    净利润 
  36665.937654万元    -86.820935万元    -87.086470万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  21837.509081万元    20811.088636万元    1026.420445万元 
 
  审计机构    青岛信永达会计师事务所有限公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2012-06-30    39543.710302万元    -78.424147万元    -79.184410万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    40527.172986万元    42734.416388万元    -2207.243402万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海沪港资产评估有限责任公司 
  核准（备案）机构  上海实业（集团）有限公司 
  核准（备案）日期  2012-07-27 
  评估基准日  2011-12-31 
  基准日审计机构  青岛海德会计师事务所有限公司
  律师事务所  上海华尊律师事务所
  内部审议情况  董事会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 31330.020000万元   31320.340000万元  
 
  长期投资  332.330000万元    196.960000万元   
 
  固定资产  2492.150000万元    5417.340000万元   
 
  土地使用权  6.540000万元    1810.050000万元   
 
  资产总计  34161.040000万元    38744.690000万元   
 
  流动负债  35855.560000万元    35855.560000万元   
 
  负债总计  35855.560000万元    35855.560000万元   
 
  净资产  -1694.520000万元    2889.130000万元   
 
  转让标的对应评估值  309.136910万元   

  重要信息披露   其他披露内容 
1、标的公司原股东根据公司章程规定不放弃优先受让权。
2、未放弃优先受让权的公司股东应在挂牌期间向联交所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先受让权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。
3、如标的公司股东有多名股东递交受让申请，可根据现有的持股比例协商受让比例；若协商不成，则采用多次报价的竞价方式。

  重大债权债务事项  1）2004年3月29日，山东省青岛市市北区人民法院分别作出（2004）北民四初字第17号、18号民事判决书，判令青岛天合医药集团股份有限公司承担连带清偿责任，向中国工商银行青岛市市北区第一支行偿还借款本金人民币98万元和本金人民币29万元，并按照合同约定支付利息损失。青岛天合医药集团股份有限公司在2012年8月3日出具的有关不良担保情况说明中，明确上述案件已经进入执行程序，具体执行情况并无进一步材料说明。（2）2005年6月14日，山东省青岛市中级人民法院作出（2005）青民四初字第117号民事判决书，判令青岛天合医药集团股份有限公司在借款本金人民币200万元及利息范围内向青岛市商业银行湖北路支行承担连带还款责任。2012年3月27日，山东省青岛市中级人民法院作出（2005）青执二字第131号执行裁定书，裁定查封青岛天合药业股份有限公司名下位于青岛市向阳路23号，房产证号为青房地权市字第274832号，面积为3317.03平方米；位于青岛市浮山路32号，房产证号为青房地权市第274831号，面积为4648.72平方米的房产两处，查封期限自2012年3月27日至2014年3月27日。青岛天合医药集团股份有限公司在2012年8月3日出具的有关不良担保情况说明中，明确上述案件已经进入执行程序，确定的本金、利息、罚息共计人民币430万元，具体执行情况并无进一步材料说明。（3）依据青岛天合医药集团股份有限公司在2012年8月3日出具的有关公司预计负债的情况说明，明确按青政发【2002】78号文件，共计应付职工折抵641.3929万元。截止至2011年12月31日，已累计支付职工折抵101.5674万元，预计负债为539.8255万元。 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  （1）温泉镇23号（房屋产权证：即房转全字第067号），因土地红线无法界定至今无法办理土地证，本次只将该处房屋列入评估范围，所分摊土地使用权不列入评估范围。
（2）营上办公室及车间（房屋产权证：即房自字第1629号），因土地红线无法界定至今无法办理土地证，本次只将该处房屋列入评估范围，所分摊土地使用权不列入评估范围。
（3）棘洪滩药店经营用房位于城阳区棘洪滩镇政所所在地。该房产系由青岛市城阳区棘洪滩供销社开发建设，青岛天合医药股份有限公司的前身-----青岛市崂山医药公司自其处购买获得。由于开发手续不完备当时无法办理房地产权证，且棘洪滩供销社早已宣告破产，故至今无法办理房产证及土地证。房屋归青岛天合医药股份有限公司所有，房屋建筑面积由青岛天合医药股份有限公司实测为86平方米。本次只将该处房屋列入评估范围，所分摊土地使用权不列入评估范围。
（4）浮山路32号和向阳路23号房地产设立最高额抵押权，抵押权人分别为农村信用社和招商银行，最高额抵押额度分别为1600万和1350万。
（5）审计调整前企业应付账款账面值为284086150.47元，其中三年以上款项共计1938笔，账面价值为18612880.60元，青岛海德会计师事务所有限公司出具的青海德会审字（2012）第00-303号审计报告将该三年以上的应付账款金额的50%调整至营业外收入，导致净资产增加9306440.30元。
（6）审计调整前企业其他应付账款面值为40555394.80元，其中三年以上款项共67笔，账面价值为6767807.98元，青岛海德会计师事务所有限公司出具的青海德会审字（2012）第00-303号审计报告将其他应付款三年以上款项的金额50%调整至营业外收入，导致净资产增加3383903.99元。
 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  309.138400万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方须在资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所递交保证金92.74万元。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，其递交的交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人支付的保证金自动转为竞价保证金，经竞价确定为最终受让方的，其竞价保证金转为部分交易价款；其他竞买人的竞价保证金由上海联合产权交易所按规定返还。
2.评估基准日起至工商登记变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方须为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  92.740000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  青岛国风药业股份有限公司 
  注册地（住所）  松花江路18号 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  股份有限公司 
  持有产(股)权比例  10.7% 
  拟转让产(股)权比例  10.7% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海医药（集团）有限公司 
  批准单位名称  上海医药（集团）有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 信息发布终结 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
 
  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 
  交易机构项目经办人  叶凌励    联系电话  63410000-261 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海华氏资产经营有限公司 
  受托机构电话  021-63302070 
  受托机构联系人  沙敏琪