会稽山IPO三国杀：巨额关联交易或涉利益输送

2012-09-27 13:33:44 作者： 来源：财经网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

据今日投资报道，会稽山董秘办证实：“会稽山在接受劳务上，并没有履行有关关联交易内部决策程序。”

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”)、精功集团和轻纺城(600790)，上演“三国杀”。三者关系，尤其是会稽山与轻纺城的关系不容忽视。

随着会稽山招股说明书出炉，公司股权结构首次对外完整披露，第一大股东精功集团拥有会稽山44%的股权，第二大股东轻纺城拥有34%的股权。

值得注意的是，早前精功集团曾是轻纺城的实际控制人，即通过控股子公司精功控股持有轻纺城26.12%的股份。2010年和2011年两次减持之后，目前前者仍持有轻纺城7.42%的股权。

作为一家上市公司，轻纺城曾经拥有会稽山51%的控股权。蹊跷的是，会稽山谋求上市的最初几年，主营业务接连高涨的同时，却伴随着轻纺城主营业务收入急剧惨跌的状况。

对于这种分拆上市，广州某投行负责人指出，“比较容易掏空上市公司资产”。

至此一个巨大的利益输送链条浮出水面，会稽山每年都有巨额的现金流入精功集团。输送的秘密渠道是，精功集团所提供的工程劳务以及工程建设。由此，仅在2011年会稽山净流入精功集团的现金就高达3815万元。而精功集团这三年来，为会稽山提供的工程劳务就高达2377万元。

不仅如此，更多的关联交易伴随着上述工程劳务合同展开，并不断膨胀。2010年，精工世纪负责会稽山“4万千升中高档优质绍兴黄酒项目”的建设，后者向其支付工程进度款1134万元。2011年更甚，当年会稽山继续向精工世纪支付上述工程进度款3430.57万元;同时精功集团另一家控股子公司精工工业建筑系统有限公司，开始负责会稽山的酿造车间钢结构等工程建设，会稽山当年向其支付工程进度款345.1万元。

伴随上述经常性关联交易，精功集团也频繁向会稽山购买黄酒。2009年到2011年，分别有108.7万元、355.6万元、439.7万元。

在经常性关联交易中，扣除精功集团单向流入会稽山的现金，2009年到2011年，会稽山实际流入精功集团的现金分别为883万元、1685.5万元、3814.57万元。

对精功集团谋求分享更多会稽山利益的说法，会稽山回应称：“公司承诺不以会稽山控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害会稽山其他股东的利益。”

不仅如此，更多的关联交易伴随着上述工程劳务合同展开，并不断膨胀。2010年，精工世纪负责会稽山“4万千升中高档优质绍兴黄酒项目”的建设，后者向其支付工程进度款1134万元。2011年更甚，当年会稽山继续向精工世纪支付上述工程进度款3430.57万元;同时精功集团另一家控股子公司精工工业建筑系统有限公司，开始负责会稽山的酿造车间钢结构等工程建设，会稽山当年向其支付工程进度款345.1万元。

伴随上述经常性关联交易，精功集团也频繁向会稽山购买黄酒。2009年到2011年，分别有108.7万元、355.6万元、439.7万元。

在经常性关联交易中，扣除精功集团单向流入会稽山的现金，2009年到2011年，会稽山实际流入精功集团的现金分别为883万元、1685.5万元、3814.57万元。

对精功集团谋求分享更多会稽山利益的说法，会稽山回应称：“公司承诺不以会稽山控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害会稽山其他股东的利益。”

尽管会稽山声称价格是公允的，但是资深会计人士张艳对此表示：“工程劳务的定价权完全由精功集团决定，精功集团很容易通过这种方式来输送利益。”

精功集团的精心布局，把轻纺城的优质资产分拆出去，这让轻纺城对精功集团又爱又恨。广州某投行人士表示：“会稽山上市前夕，精功集团和轻纺城作为两个大股东，唯有齐心合力，否则对谁都没有好处。”

接近会稽山的人士表示：“精功集团并不甘心如此微弱的优势。”2009年在随后的两次股权受让中，精功集团一口气受让会稽山4个股东的全部股权，合计9.67%。此时，第一大股东精功集团拥有会稽山44%的股权，与第二大股东轻纺城的股权差距已扩大到10%。

让投资者忧虑的是，一旦会稽山成功上市，精功集团和轻纺城如果不能继续保持资本运作的默契，甚至继续出现股权争夺混战，损害的不只是会稽山，还有千万股民的利益。