证监会负责人：推动并购重组 但应限制借壳重组

2012-11-07 08:53:30 作者： 来源：证券时报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

最近，证监会负责人表示，并购重组是资本市场服务实体经济的重要平台，有利于提升行业集中度，改善产业结构，实现资源优化配置。笔者对此比较认同，当然，搞并购重组更应推动那些能够带来实际价值的实质性并购重组，借壳上市类重组应该予以限制。

资产重组是指对不同企业之间或同一企业内部的各种经济资源进行符合资产最大增值目的的调整与改变，实现实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合，从而优化资源配置。美国大企业成长史，实际上也是并购史。纵观美国大公司尤其是500强企业的成长历程，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而成长起来。大多数美国IT巨头，包括微软、思科、IBM 、惠普 、甲骨文等都无不如此，它们多是收购与整合方面的行家里手。企业缺少关键技术，它们就会以较小的代价，来收购掌握该项关键技术的公司；企业想向哪个领域扩张就收购哪个领域的公司。如果并购对象或者重组对象没有什么可以利用的有效资产或技术，也就难以从并购重组中产生任何实际价值。

A股市场也开始逐渐兴起并购，但令人担忧的是，A股市场并购重组概念却几乎被借壳重组所偷换，一提起并购重组，人们脑海中就浮现借壳重组。与经典并购不同的是，借壳重组根本就难以从中产生什么实际价值。比如有些ST空壳公司，员工只有几名，资产只有几万，另外有的垃圾公司即使有点土地资产也由于负债累累土地被抵押或冻结，即使想搞资产“废物利用”也没有什么好搞的。场外企业对垃圾公司进行资产重组，也就无所谓什么优化资源配置；场外企业所企图的，只不过是ST公司的上市地位。

A股市场借壳上市类的资产重组，不少是由地方政府主导，地方政府以国有资本所有者的身份推动和插手国有控股的上市公司兼并重组活动，甚至直接让优质企业去并购上市公司来保护本地的壳资源。由于这种并购重组并非公司在市场竞争条件下的自主行为，因此重组绩效往往比较低下；而且由于政府官员等参与，还很容易由此引发一些人员的内幕交易行为。

为防范资产重组中的内幕交易，证监会出台《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，其中规定，如重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证监会不予受理；已经受理的，证监会暂停审核。但是，如果内幕交易主体不涉及上市公司本身、上市公司股东或实际控制人这些关键的主体，就可能恢复审核。按上述规定，证监会不会因政府官员参与内幕交易而暂停审核，但政府官员却可能是政府主导的资产重组中内幕交易的重要主体，因此其中内幕交易危害难以消除；而且，只要借壳重组继续存在，ST嘉瑞摇身一变为华数传媒(行情 股吧 资金流)的话剧就将继续上演，所带来的股价暴涨效应就将冲垮人们价值投资、理性投资的思想堤坝，从而可能沦为壳股投机客。

证监会和郭树清主席一直倡导投资者价值投资、理性投资，认为蓝筹股是市场价值所在，尽管有人对证监会力挺某类股票提出质疑，而且目前蓝筹股也还存在这样那样的问题，但相比较于垃圾股，笔者还是基本赞同证监会的价值观，这是公平正义的价值观，监管部门说点公道话无须忌讳；然而，让市场继续保留借壳上市的做法却与上述价值观格格不入，这两者可谓水火不相容，根本无法同时兼顾。另外，借壳重组也并非真正意义上的并购重组，它难以带来什么实际价值，只会由此带来内幕交易等诸多弊端，理应尽快叫停，如此才能让垃圾股自生自灭、让蓝筹股扬眉吐气，市场风清气正也才可期。

据证监会网站最新公示的并购重组审核进度情况显示，7家上市公司的申请项目已被审结，10余家上市公司审核进度被刷新。但在多家公司审核进度提速的同时，包括西部建设(行情 股吧 资金流) 、梅泰诺(行情 股吧 资金流)在内的6家公司仍旧停留在受理状态，除去森运股份及*ST钛白(行情 股吧 资金流)为新增受理公司外，剩余四家公司均已经在进度名单中停留了2-3周的时间。

分析人士认为，伴随着整体审核节奏的加快，尚未更新进度的上市公司有望在近期得到证监会的反馈或审议，但也不排除个别公司由于自身问题而重组遇阻。

重组审批全面提速

据悉，为进一步增强审核信息透明度，10月15日，证监会开始公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，并每周公布一次《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》。截至目前，证监会已公布了三次审核进度表。

本月2日公布的全新审核进度表中，*ST领先、*ST华科、中航精机 、新华锦、南岭民爆 、二六三、深赤湾等7家上市公司的并购重组项目已被审结。其中*ST华科的审核速度堪称迅猛，可谓近年证监会审核提速的一大缩影，该公司发行股份购买资产方案于8月14日被证监会受理，10月30日被审结，历时仅两个半月。

按照华泰证券的统计报告，根据之前并购重组样本库中收录的369个相关案例，从公司股东大会通过重组预案到证监会并购重组委有条件通过是141天，证监会有条件通过到证监会核准是62天，而目前这一日程已经明显被缩短。

其实去年并购重组委员会审核数量就较之2010年有大幅提高。去年并购重组委员会共计审核了62单重组申请，2010年审核数量仅为49家。进入今年后，并购重组委已召开近30次会议，合计审核超过50家公司的重组申请。照着目前的速度，超过去年同期并不困难。

湘财证券首席策略分析师徐广福认为：“目前证监会正在加快重组申请的审核节奏，这也是符合管理层对推进行业重组力度的一个思想贯彻，这样既有理由提升上市公司的实力，也有利于刺激行业发展，形成更强更大的公司。”

一位不愿透露姓名的业内人士也认为：“监管层应该放宽并购重组审核标准，除自身的行政控制外，通过完善信息披露，将主要决定权交由市场。同时，在此基础上，管理层应当推展更多的配套措施，以达到全方位监督重组的目的。”

“掉队生”有望逆袭

中国证监会相关负责人日前在接受采访时也表示，在上市公司层面，并购重组不仅有利于上市公司实现自身价值、提高跨地区并购能力，提升企业的行业集中度，而且有利于企业内在经营机制的转化，提高规范运作水平，提高企业形象和市场占有率以及企业管理的整合效率，增强企业的经营机制，加深企业回报股东的紧迫感。

记者发现，在此次公布的审核进度表中，西部建设、梅泰诺、*ST关铝、兰州民百、森运股份及*ST钛白等公司目前仍未获得证监会的反馈意见，成为本次提速潮中的“掉队者”。其中，除森运股份、*ST钛白两只个股是在11月1日获证监会受理重组申请而首次进入名单外，西部建设、梅泰诺早在10月的第三周就已经获得受理，*ST关铝、兰州民百则是10月24日。

其中，*ST关铝是最被市场看好的重组公司之一。据悉，公司于9月28日披露重组方案，10月15日即获股东大会高票通过，并在此前获国务院国资委放行。除去其中的假期，*ST关铝在不足10个工作日内连过数关，动作可谓高效。公司方案获证监会受理后，已经8个工作日。记者昨日就此采访上市公司，相关工作人员表示：“目前我们的方案也在等待证监会的批复，有什么最新消息会以公告形式公布。”

徐广福表示：“实际上，审核节奏的加快并不是近期突然出现，而是一直都在提这个事情，在整体加快节奏的背景下，目前尚未获得批复的公司有望受益，只要不是自身重组预案存在缺陷，一般问题都不大。”

如在本次公布的审核进度表中，有7家上市公司由于自身问题而重组遇阻。*ST盛润、盛屯矿业、武汉控股、普洛股份、科学城行、*ST漳电和永生投资公司目前均暂停审核状态，原因为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

*ST领先并购重组终获证监会核准，这或许为此前被立案稽查而暂停并购重组审核的7家公司带来一些预示。

11月2日公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，*ST领先于2011年5月20日被受理的发行股份购买资产方案，已于2012年10月26日被审结。

此前*ST领先深受内幕交易被处罚困扰，今年1月13日，公司公告原实际控制人天津领先集团和高管李建新、刘建刚与范春明，因在2009年筹划重大资产重组期间内幕交易而被处罚。

*ST领先闯关成功，或源于3月2日，公司已公告通过新能国际收购天津领先集团持股和董事会改选方式解决了这一问题。

而这背后的根据是，并购重组中上市公司有关方面涉及内幕交易等被立案稽查暂停审批后，证监会如何运行“重启”机制。

记者获悉，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(征求意见稿)》(下称“暂行规定”)，其间涉及到相关的重启机制，而其征求意见已于今年9月进行完毕，有望近期公布。

暂停重组股有望重启

此前7家公司因受困“稽查”而被暂停重组，有观点认为，这是监管层对并购重组审核趋严的象征。而公司则纷纷发表声明，称未接到相关部门通知，对被立案稽查不知情。

这种反差或源于误读。11月2日，证监会有关部门负责人对涉案被暂停公司表态，“公示过程中显示有关方面被立案稽查，不表明上市公司有问题，可能是重组方、相关中介机构等方面的问题。”

但如果内幕交易主体不涉及到上市公司本身、上市公司股东或实际控制人这些关键的主体，而只是涉及到其他主体，可以恢复审核。而证监会正在根据这一机制，对7家公司进行审核。

今年6月，证监会宣布建立上市公司重组与股票异常交易监管机制，并公布了《暂行规定》，意味着以往的内部处理原则正式公开成文。此后，交易所也颁布了相关规定。

而在暂行规定中，涉嫌内幕交易被证监会稽查局立案调查，是暂停重组的触发点。

从暂行规定中可以发现，暂停重组后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。

其时，证监会有关部门负责人以控股股东的董事长涉嫌内幕交易为例解释，如果董事长是实际控制人，则属不可撤换的情形，而如果仅担任董事长而非实际控制人，就属可以撤换的情形。又比如中介人员涉嫌内幕交易，也属于可以撤换的情况。

而*ST领先正是遵循了这一“消除影响”的机制。此外，还有亿晶光电(行情 股吧 资金流)借壳海通集团，从2009年9月开始披露预案，却受困于其财务顾问存在内幕交易，延宕两年未得放行批准。直至2011年6月更换财务顾问继续推进重组，最终在2011年9月获批。

重启机制征求意见已完成

重启机制意味着，对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易，上市公司不必等待漫长的内幕交易行政调查甚至是刑事调查和司法程序结束，在采取相应措施后即可继续重组。

此前一旦上市公司在并购重组中有关方面涉及到内幕交易被立案稽查，其后果可能是旷日持久的“暂停”，而公司也在时间流逝中错过了重组时机而最终搁浅。

比如中电科14所借壳ST高陶，其牵扯出南京市经委主任内幕交易，该项重组至今未批。还有翔鹭石化借壳ST黑化，其涉及到PE投资方建银国际董事长张传斌涉嫌内幕交易，方案最终流产。而据本报获知的最新消息显示，张传斌一案已被法院受理。

但值得注意的是，在暂行规定的征求意见版本中，如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，证监会终止审核。

这意味着20%将是关键。而据了解，上述20%的标准仅是初步考虑，有待最终确定。

据记者了解，征求意见已于今年9月进行完毕，正在最终完善中，有望近期公布。