泰丰液压冲刺IPO 被指违法向关联方转租集体土地

2012-11-14 10:33:47 作者： 来源：江南都市报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

尽管经过细心掩饰，但拟上市公司山东泰丰液压股份有限公司(以下简称“泰丰液压”)的蹊跷关联交易还是因为一桩偶然的土地租赁交易而浮出水面，公司独立性面临质疑。

“泰丰液压与黄庄村委会的租赁合同涉嫌违法，其先租后转的行为更是错上加错，而承租方正是泰丰液压参股达49%但并未并表的奥盖尔泰丰，属于典型的关联交易，利益输送隐患无法排除。”北京德恒律师所资深律师徐飞称。

这显然与泰丰液压在招股书中一再宣称的“双方不存在商业机会互相让与及利益互相转移的情况”不符，事实上，有投资者投诉称，泰丰液压与奥盖尔泰丰之间存在机构、人员、资产互相依赖，独立性缺失的问题，泰丰液压更是甘冒违法的风险为奥盖尔泰丰经营开路，利益输送链条昭然若揭。

涉嫌违法转租

集体土地所有权

泰丰液压成立于2000年，主要产品为液压控制系统二通插装阀集成阀块，2007年与美国奥盖尔(Oilgear)公司共同出资成立的合资公司，主要经营范围是销售和制造美国奥盖尔泵产品，以及生产和销售电液成套系统。

2007年9月15日，公司与奥盖尔泰丰签订《租赁协议》，将从济宁高新区洸河办事处黄庄村民委员会租赁的场地、办公房及厂房1579.35平米转租给奥盖尔泰丰。

而徐飞介绍，根据《中华人民共和国土地管理法》、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》(国办发〔2007〕71号)等的禁止性规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或出租用于非农业建设”。泰丰液压的上述租赁行为明显有违规之嫌。

我们也就此问题询问了某基层法院的工作人员，该工作人员说，“现在对这种土地的出租非常严格，一般要召开村民大会，如果村民大会同意，还要镇政府审批。这样看来，黄庄村委会的出租行为的确是有问题，而泰丰液压的转租更是与法不合。”

利益“深度”关联

拔出萝卜带出泥

泰丰液压顶着违法转租的风险为奥盖尔泰丰的发展开路，双方利益的“深度”关联不言自明，在此事实前提下，泰丰液压仍然大谈双方的“独立性”和“公允性”，显然有“欲盖弥彰”之嫌。

事实上，自奥盖尔泰丰成立之日起，双方就从未“独立”过。

首先，人员不独立，泰丰液压董事长王振华2007年至今历任奥盖尔泰丰副董事长兼总经理、副董事长，对上述两公司有相当的控制力，而奥盖尔泰丰的多位高管均间接持有泰丰股份。

其次，资金不独立，由于奥盖尔泰丰经营资金需求较大，2011年3月经奥盖尔泰丰董事会决议并经公司同意，2010年应支付的租赁费54.11万元顺延至以后年度支付。截至报告期期末，奥盖尔泰丰尚未支付该租金。

此外，经营不独立，双方存在大量的客户和供应商重叠情况。招股书显示，报告期内(2009年、2010年、2011年)，泰丰股份对重叠客户的销售金额分别为1596.73万元、4004.17万元、4118.52万元，占营业收入的比例分别为14.54%、25.25%、22.16%。报告期内，奥盖尔泰丰对重叠客户销售液压系统(扣除泵的销售额)的金额分别为1269.42万元、1500.97万元、1287.20万元。

泰丰股份为何不自己生产液压系统，而要把自己已有的客户，以及泰丰股份的客户资源拱手让给新成立的合资公司奥盖尔泰丰？如何监管其中容易发生的“利益输送”？这都是证监会发审委需要考察的重要问题。

中国网财经查阅泰丰股份招股书后发现，随着公司销售收入的不断增长，应收账款也不断增加。2009-2011年，公司应收账款净额分别为2,853.35万元、3,729.62万元、6,195.92万元，占报告期各期营业收入比重分别为25.99%、23.52%、33.34%。

并且，截止2011年12月31日，1年以内的应收账款为6,318.23万元，占应收账款总额的95.87%，1-2年应收账款为106.42万元，占应收账款总额的1.61%。也就是说，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营大为不利。

在股权结构方面，泰丰股份可谓是家族式“一股独大”的典型。招股书显示，前十大股东中，王振华(持股65.84%)、瑞德投资(持股11.65%)实际控制人、蒋东丽(持股4.81%)为一家人。其中，王振华系蒋东丽的配偶、而瑞德投资的实际控制人王然是上述二人的儿子。一家三口合计持有公司82.3%的股份，处于绝对控股地位。

截至2009年12月31日，泰丰股份在册员工227人，而实际缴纳社保的人数最多时仅为93人，约占总数四成；2010年公司在册员工317人，实际缴纳社保的人数最多时148人，占比仍不到50%；直至2012年，情况才改善。

显而易见，泰丰股份未按规定为全部在职员工缴存2011年12月31日前的基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险。并且，招股书显示，2011年6月以前，公司未为员工办理住房公积金的缴存手续。对于大部分员工为缴纳社保的情况，泰丰股份的解释为“员工个人不愿意缴纳”。