定增市场保底对赌协议揭底

2012-11-26 12:08:08 作者： 来源：周末金证券 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

如今15%的收益也难吸引买家

A股市场持续低迷，原来稳赚不赔的定增市场也泥沙俱下。“原来只要能拿到定向增发的股权，就能稳赚不赔，获得20%-30%的收益，现在不行了，如果要让我认购，大股东必须拿出真金白银来进行保证。”一位私募人士对《金证券》记者强调。专门参与定增的博弘数君总经理刘宏也坦言，“定增市场不好玩”。据了解，该私募旗下的定增产品净值大都在0.7-0.8元，有的净值甚至跌破0.7元。

负财富效应的扩散，让投资人的态度更加谨慎，上市公司想要定增融资也难上加难。多位基金和私募界人士向《金证券》记者透露，大股东为促成旗下上市公司完成增发，引入私下协议或对赌条款，变相将风险自担的股权投资模式异化为本金安全的保底固定收益产品。然而即便这样，应者寥寥。

高鸿股份惊爆：

“保底”收益15%

高鸿股份已很久没得到机构的青睐。数据显示，2011年以来仅有招商、汇添富、华安、诺安、平安、大摩等6家公募基金和一家阳光私募曾驻扎高鸿股份，但截至今年3季末，十大流通股股东中已没有了基金的影子。

但在定增2亿股的最后冲刺之际，高鸿股份又成了市场的焦点——一份秘密认购协议流传坊间。按协议所约，认购方可以6.12-6.15元/股的价格，认购1500万股，高鸿股份则承诺提供本金安全及收益的保证。

所谓的保证是指，认购方所购股份解禁后的三个月内，如果股票交易均价不低于增发价115%的交易日累计不足15天，则有权通过大宗交易向公司或指定机构出售认购的股份。如果市价低于增发价的115%，高鸿股份承诺补偿损失。也就是说，认购方参与定增的保底收益是15%。但在市场钱紧的现在，这一收益水平仍然提不起私募的兴趣。

对于上述消息，高鸿股份予以否认，表示“关于本次发行事项，公司未与私募秘密签署协议。”

不过，《金证券》记者多方打听了解到，不少上市公司大股东为了定增筹钱，为认购方提供保底收益的情况确实存在。

一位基金界人士表示，有一些上市公司会与认购方签订私下协议。而专门做定向增发的博弘数君总经理刘宏透露，知道确实有这样的协议存在，但博弘参与的定增都是参加竞标，拿到的折扣基本在7-9折，自己承担风险。

定增市场低迷：破发股俯拾皆是

报喜鸟近期的“迷你定增”也引发市场关注。公司由5月底证监会批准增发1亿股，至10月主动“瘦身”到不超过3000万股， 再至如今不超过500万股——报喜鸟实际发行量缩减为计划的二十分之一，在定增上市公司中较为罕见。

高鸿股份和报喜鸟的遭遇背后，是定增难发的现实困境。事实上，由于少人问津，弱市中定增股上市带来的“扩容”冲击，往往使得公司股价一路狂泻。

证券时报统计显示，仅10月1日至11月30日，有19家公司的定向增发股票解禁上市(剔除仅向大股东定增个股)。其中，已经解禁的13只个股中，9家公司的股价自解禁日起，无一时点高于发行价，像京新药业的定增投资亏损幅度更是超过30%；而未解禁的个股中，逾50%处于浮亏状态。

一位券商研究员告诉《金证券》记者，市场不好，定增之后股价跌破定增发行价的比比皆是，更有上市公司好不容易拿到批文，但是无人认购，定向增发最后不了了之。

刘宏表示，定增市场不好玩，旗下产品净值最低的已经低至6毛多，这批产品解禁之后，就会卖掉，亏损将由投资者承担。由于产品净值低，博弘数君的收益也大受影响。

据悉，天津博弘数君10月发布公告称，该公司一款定向增发产品自8月15日开始发行，发行期延长至10月15日，但由于资金问题，决定暂停该产品的募集，待资金确认后再恢复募集。刘宏坦言，确实是因为没人买，所以暂停发售。

保底协议揭底：民企需质押30%股权

除去私下协议，有资深业内人士向《金证券》记者透露，随着越来越多的资金涌入二级市场，他们也将惯用的对赌协议引入到定向增发中。对赌条款的内容没有标准合同，会依据每家公司的基本面情况进行个性化设计。但基本的保障做法有这么三种。

首先，如果上市公司是国有企业，那么其履约的实力和诚信度更被投资者所接受。一般情况下，大股东签订相关的保障承诺或回购协议，能获得认购方认可。

其次，若上市公司为民营企业，公司实际控制人在签署相关协议的同时，还需提供相应的资产质押甚至拿出真金白银成立信托产品。质押资产一般为流通股，质押规模通常为募资总额的3-5成；如果是现金，保障比例约20%-30%。

再者，如果解禁资金量小于5亿元，在定增股解禁之日起的20个交易日内，股价均价高于发行价的10%以上则对赌协议失效，反之则需补偿认购方。此外，若资金量大，保护期限需要延长。

不过刘宏对《金证券》表示，未来还是会继续做定增，毕竟其中还是有机会。据统计数据，10月份至今，共有21家上市公司成功发行完成定增募资，有将近一半的定增发行价格高于现在的股价。