惠普“并购罗生门”之启示

2012-12-07 15:09:13 作者： 来源：中国会计报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

惠普收购英国软件公司Autonomy引发的88亿美元减值风波正在让并购界大跌眼镜，尤其是那些正专注于以并购方式获取新兴技术的公司，都希望能够从惠普并购案中看出些门道，并汲取教训。

“Autonomy过去有德勤每个季度的审计报告，并且经过了惠普严格的收购尽职调查，现在惠普指责其财务造假毫无理由。”Autonomy创办人林奇表示，所有这些审计企业的300人错过一个大漏洞，直到一年后才曝光，可信度存疑。

可疑的会计和商业行为

对于大量准备出海并购的中国企业来说，惠普并购案正在让人们看到并购过程中潜在的种种问题，而林奇基于上述逻辑所进行的自我辩护引发的并购罗生门更让人感受到了并购过程中隐藏的更大风险。

可以说，这个案件的蹊跷之处在于：案件的风险暴露点在于一系列可疑的会计和商业行为，最终导致了财务上的估值偏差。然而，整个并购过程，惠普聘请了德勤、普华永道两大会计师事务所作为审计机构，有这么多大牌国际会计审计机构加入了尽职调查的队伍，为何还会存在问题？北京德和衡律师事务所合伙人邱榆霞告诉记者，“我们在美国并购协会进行培训时了解到，并购的评估是有大学问的，评估的方法有很多，以利润几倍市盈率的方法为例，各国使用的估值方式和相关系数也不尽相同，因此得出的结论也就存在很大的差异。”“另外，公司内部管理团队在尽职调查中所起的作用是不容忽视的，并购企业应该拥有一套自身独立的评估方式，以及基于财务安排所做出的评价体系。

一方面，以此对外包机构的尽调结果进行验证。另一方面，基于自身对于行业的了解，在某些细节问题上往往会比大而全的审计机构更有敏锐性。”邱榆霞说。

尽职调查中的多层次沟通

除了缺少内部人员参与尽调之外，惠普在这起并购案中所暴露出的问题还包括：缺少对Autonomy员工意见的了解。

可以说，惠普案源发于Autonomy前员工的爆料，在今年4月林奇被辞退后，一位Autonomy领导团队的资深成员主动“爆料”引发了惠普的后续调查，并进而指出了问题所在，在惠普对于Autonomy的指控中指出：“Autonomy存在把亏损出售的低利润硬件伪造为高利润软件销售额的行为，同时还存在把以上产品销售造成的损失再伪造为市场推广费用的行为，除此之外，Autonomy还隐瞒通过分销商渠道销售的软件使用许可，这些分销商把Autonomy软件和硬件或服务打包出售。这些营收全部被伪造成软件销售额，并将未支付费用提前入账等。”然而，所有这些问题，公司并购之时并不是没有渠道获得这些信息，或者至少是这些问题的蛛丝马迹。

试想，如果当年惠普在并购前的尽职调查中能够了解到这些，并进一步进行调查的话，所得一定会更多。

关注并购合同中的“后手”

对于并购仅一年之后目标公司即缩水80％的惠普公司来说，并不是靠简单的诉讼就可以获得弥补的，更何况，在涉及虚假陈述或商业欺诈问题上，惠普能否提供足够的证据将显得格外重要。

而此时此刻，惠普正面临着股东的集体诉讼。可以说，能否最大限度地追偿财务损失，并进一步优化战略，某种程度上直接影响着惠普未来在行业中的地位。

这也就引出了一个新的问题，除了通过经年累月的诉讼最终求得补偿之外，惠普是否在并购合同上留有后手是个值得关注的问题，而这个问题，同样也值得中国企业们提高警惕。

邱榆霞告诉记者，“在我们目前操作的一些并购案例中，会在并购合同设计这样的条款，即如果在并购后的整合过程中，发现了目标公司违反了承诺和保证责任，目标公司的所有人将不能拿走全部的收购款，并视情况的严重程度决定最终的扣留金额，比如有20％或50％的金额在一年之后支付。”