全球最严监管者深交所：保荐人每月查超募账户

2012-12-17 10:30:09 作者： 来源：理财周报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

“备忘录1号”密切注视超募资金每季检查专管账户，保荐人每月查存款账户

2006年开始深交所上市至今超募最多的上市公司是海普瑞，超募48.52亿元

据理财周报记者统计，2006年始在深交所挂牌的上市公司开始有超募现象，至今1580家公司的超募资金总额已经超过了3099亿元。原则上，超募资金应该用于主营业务上，但不少公司将超募资金用于补充流动资金、偿还银行贷款、并购扩张等。

尽管有的上市公司埋怨“深交所的超募资金管理是全球最严的”，但仍然存在一些可人为操作的漏洞：不超20%的超募资金永久补充流动资金可以不偿还;暂时补充流动资金的部分偿还期不明确;超募资金使用的进展不透明、效果不明显。

超募资金相关规定存在空子，合规判断系于专管员身上。上市公司在不确定用途是否符合规定，出现擦边、不清晰、模糊的情况时，会征询专管员：“这样做好像不完全符合规定，到底行不行?”

3099亿超募资金

截止到12月12日，在深交所挂牌的1580家上市公司，有着总额超过了3099亿元的超募资金。

一位资深的保荐代表人回忆，在相关规定出台以前，上市公司存在很多超募资金使用的乱象。比如2007年太阳纸业等就曾由于违规提供担保、未及时设立募集资金专户等问题，被深交所通报批评。

记者统计，2006年开始深交所上市公司开始出现超募情况，至今超募最多的上市公司是海普瑞，超募48.52亿元;其次是科伦药业超募32.8亿元，森马服饰超募24.7亿元;紧接着的是海康威视、双星新材、国民技术等。

观察上述公司使用超募资金的情况发现，海普瑞几乎把能想到的方式都用上了，首先花钱偿还银行贷款8000万元，然后两次补充永久性公司流动资金共88900万元，再花720万元收购成都通德药业有限公司持有的成都海通36%的股权， 1125万元和675万元收购自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞9.375%和5.625%的股权。

这样也只花掉了9.94亿元，还剩下79.5%。深交所的《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》规定，上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

“规定是规定，但实际操作并不现实。如果不能用到实处，把资金先放着反而是负责任的做法。”一位上市公司的董秘表示。

监管最靠得住的是制度

“我们已经确定了超募资金的使用方向，只是分阶段投入的时间问题”。海康威视的董秘告诉记者。

国民技术的董秘朱旭表示：“上市公司有关超募资金使用方面，必须先建立在合法合规的基础上，其次才是考虑如何做到效益最大化。”

创业板公司超募现象明显，这是备忘录1号关注超募资金的原因，但规定的具体执行还有赖深交所专管员的判断。

深圳一位不愿透露姓名的董秘告诉记者，具体在操作层面，如果用途完全符合规定就直接上报，很简单。但如果出现用途与规定擦边，有不清晰、模糊的情况，公司会征询专管员：“到底行不行?”

超募资金特殊之处在于，募集资金的用途在公司募资时已经充分考虑并且投向明确，而超募资金原则上也应该用于主营业务上，但实际情况却并非如此。

“深交所、地方证监局、保荐机构都要每个季度检查募集资金专管账户，跟银行签订专管协议，钱不能进进出出，有些银行也很谨慎的。”上述深圳董秘表示。

一位保荐代表人告诉记者，合规性判断还是在于专管员，即使保代也会咨询专管员的意见。“上市公司每个月要将存款账户的对账单传真给保荐机构，保荐机构对超募资金的使用要把关的，确保合规才上报深交所。签了募集资金专管协议，保代不能免责的。”

上市公司的原罪

记者发现，还贷、补充流动资金吞噬了大量的可用超募资金。深交所因此要求，这种做法必须满足12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

甚至要求必须披露这么做的必要性，包括流动资金短缺的原因，还贷或补充流动资金为公司节约的财务费用及详细的时间安排等。但实际上，这条可供商议的规定并很少付诸实践。

一位资深投资人表示怀疑，深交所关于“超募资金永久补充流动资金一年内不得超过20%”的规定，等于告诉了创业板公司一年内可以挪用20%的超募资金补充流动资金，不用归还，“流动资金”的可操作空间比“自筹资金”大得多。

上述深圳董秘间接印证了这种说法，他告诉记者：“募集资金也好，超募资金也好分红都不能用，这笔钱其实已经是上市公司的了，拿不出来。用于补充流动资金相当于为资金解冻，使用范围能更灵活。”

但同时，他也对深交所和投资者对上市公司的不信任表示无奈，“深交所的超募资金管理是全球最严的，监管显然设定上市公司都是不道德的。”

国民技术董秘朱旭则表示：“比例是一定要设置的，只有明确地制定了规则才能有效地监督，有监督才能更好维护资本市场的良好秩序。”

她进一步解释，“但这个值该设置为多少，则应该放入实践中加以验证，在符合中国资本市场属性的情况下，及时做出科学的、合理的调整并加以执行。”