上海齐耀新能源技术有限公司15%股权(编号:G312SH1006604)

2012-12-18 10:31:16 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

  挂牌价格 1149.700000万元
  挂牌起始日期 2012-12-17   挂牌期满日期 2013-01-15 
  标的所在地区 上海   标的所属行业 科研设计及技术服务业

  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海汇源投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海齐耀新能源技术有限公司 
  注册地(地址)  上海市张江高科技园区牛顿路400号3号楼107、109、111室 
  法定代表人  金东寒 
  成立时间  2010-11-05 
  注册资本  人民币  7000.000000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  56476518-0 
  经营范围 
新能源技术、节能技术的开发，提供相关的技术咨询、技术服务，节能减排工程的开发、设计、施工，提供合同能源管理服务，节能设备的销售。
 
  职工人数  46人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    前十位股东名称    持股比例 
 
  1    上海齐耀科技工程有限公司    51% 
 
  2    长江联合资产经营有限公司    15% 
 
  3    上海葳蕤新能源科技有限公司    10% 
 
  4    上海齐耀动力技术有限公司    5% 
 
  5    顾根香    1.75% 
 
  6    贺志坚    2% 
 
  7    王凯    7.548% 
 
  8    马宁    3.486% 
 
  9    林志民    1% 
 
  10    夏小莺    0.571% 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 
  91.000000万元    -330.875225万元    -330.875225万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  11154.718464万元    4662.094586万元    6492.623878万元 
 
  审计机构    国富浩华会计师事务所 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2012-10-31    358.775792万元    -709.942251万元    -710.050600万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    31667.470578万元    24984.513967万元    6682.956611万元 
 
  资产评估情况   评估机构  北京中企华资产评估有限责任公司 
  核准（备案）机构  长江经济联合发展（集团）股份有限公司 
  核准（备案）日期  2012-10-26 
  评估基准日  2012-04-30 
  基准日审计机构  国富浩华会计师事务所
  律师事务所  北京市隆安律师事务所上海分所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 1320.776549万元   
 
  长期投资  9600.000000万元    
 
  固定资产  80.431864万元    
 
  资产总计  11001.208413万元    业务无法提供   
 
  流动负债  209.192733万元    
 
  长期负债  4500.000000万元       
 
  负债总计  4709.192733万元    业务无法提供   
 
  净资产  6292.015680万元    7664.070000万元   
 
  转让标的对应评估值  1149.610500万元   
 
  重要信息披露   其他披露内容 
一、根据上海齐耀新能源技术有限公司2012年11月20日出具的股东会决议中第一、第二条相关内容披露：1、为了支持公司业务的发展，同意将公司注册资本金增至7亿元，各股东同比例增资；2、鉴于股东长江联合资产经营有限公司调整战略规划，不再进行该项目的同比例增资，同意其以人民币1149.7万元将所持有的上海齐耀新能源技术有限公司15%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，征集到的意向受让方须承诺履行上条所述同比例增资事宜。二、标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出产权受让申请，否则视为放弃受让；如项目形成竞价，将采用网络竞价-一次报价的竞价方式，未放弃优先购买权的标的公司其他股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权；
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  1、上海齐耀新能源技术有限公司长期投资——德州齐耀新能源有限公司，根据红云高新技术产业开发区管委会文件[庆红云发(2010)5号文件及《庆云红云高新技术产业开发区项目入区合同》，上海齐耀新能源技术有限公司项目用地330.96亩，项目占地费用约3万元/亩(包括正式的土地出让金、清占费及用地保证金)，但截至评估基准日，企业虽已在此地块上进行项目建造，但尚未签订土地出让合同，最终土地出让价款也尚未确定，企业仅预付了7,612,080.00元，综上，对于此地块的最终使用权的获得，是否能顺利办理土地使用权证，仍存在一定的不确定性，故本次未评估此土地使用权的价值，评估人员按照企业账务处理，确认预付账款中的预付土地款的评估值为其账面价值7,612,080.00元。
2、上海齐耀新能源技术有限公司长期投资——广西崇左齐耀新能源有限公司于2011年9月27日获得广西壮族自治区发改委同意项目开展前期工作的批复，明确要求公司“抓紧开展前期工作，办理相关支持性文件，于2012年9月底前完成相关工作，具备核准条件，并上报申请核准。逾期未报的，视为自动放弃该项目开展前期工作的权利。”同时，该批复上明确要求“该项目未核准前，不得开工建设。”但时至今日，因土地主体问题，核准所需要的支持性文件：土地使用证、土地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证等都不能办理。若该项目不能在发改委合法立项，属非法存在；因缺少项目选址意见书无法进行环评；因缺少项目用地预审批复无法在消防支队进行消防备案，崇左市消防支队已经将本项目列入违建项目并要进行罚款。至评估基准日，整体工程已处于停建状态；企业对在建工程的主要设备沼气发电机组，账面价值为15,042,735.84元，与上海齐耀动力技术有限公司签订了设备退货协议，按照采购原价进行全额退货；其余在建项目因管理层对该项目后期的进展尚无明确计划，我们对后期无法预计，故本次评估暂按账面值14,014,833.48元确认评估值。 
  其他信息  评估基准日后标的公司股东薛飞将持有的公司19%股权，分别转让给其他14个自然人，现在该股权变更已完成；
 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  1149.700000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  是
具体为：根据标的公司2012年11月20日出具的股东会决议中第一、第二条相关内容，此次挂牌征集到的意向受让方须承诺受让标的公司股权后，履行该股东会同比例增资决议，为公司同比例增资9450万元。 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币230万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的企业法人，连续经营期限不少于5年、注册资本应不低于人民币10000万元（以营业执照为准）。
2.意向受让方的营业范围应涵盖新能源、节能环保产业的范畴（以营业执照为准），意向受让方须曾从事过新能源类项目或企业的投资、运营等（以省级发改委批复文件为准）。释义：新能源类项目包括分布式供能项目、生物质能综合利用项目、大型工业废气/废热回收发电、太阳能热发电、污水污泥处置、高效生态农业等。
3.意向受让方须具备良好的银行信用、商业信誉和社会信誉，拥有良好的财务状况和支付能力，近三年无重大违法违规行为及诉讼风险。
4.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。
5.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
6.国家法律、法规规定的其他条件。
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  230.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  长江联合资产经营有限公司 
  注册地（住所）  嘉定区安亭镇于塘路888号 
  经济类型  国有独资公司 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  15% 
  拟转让产(股)权比例  15% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  长江经济联合发展（集团）股份有限公司 
  批准单位名称  长江经济联合发展（集团）股份有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 

  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 
  交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海汇源投资管理有限公司 
  受托机构电话  13817733001 
  受托机构联系人  陆珩