远大私有化：总经理5000万将1.45亿央企入囊中

2012-12-26 10:30:56 作者： 来源：第一财经日报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

经过10年中的多次股权转让，原属国务院扶贫办的中国远大，其国有股被经理人胡凯军悉数控制，其中至少有一次以5000万元购得价值超过1.45亿元的股份。目前，仅中国远大所持两家A股上市公司股份对应市值就达58.14亿元

一家央企的总经理，用5000万元购得该央企至少价值1.45亿元的国有股份，这是否就叫作“国有企业改革”?

原中国远大集团发展总公司(下称“远大总公司”)总经理胡凯军，通过令人眼花缭乱的资本运作，将原属于国务院扶贫办的这家央企，变成由自己控股的私企——中国远大集团有限责任公司(下称“中国远大”)，并以之为基础打造了拥有3家上市公司的“远大系”。值得注意的是，在长达10年的“私有化”过程中，胡凯军购买该央企股份的费用，远低于该央企所持两家上市公司股份的股东权益。

从改制到私有化

1993年，远大总公司成立，主管单位为国务院扶贫开发领导小组办公室，注册资金1亿元。1996年起，该公司启动股份制改革，引入其他4家国有法人股东，于1997年组建企业集团，并于2003年更名为中国远大集团有限责任公司。

从1997年到2007年，中国远大共进行了7次股权转让，5个国有法人股东先后退出;自2001年起，其股份被与之有过股权和业务关系、此时已由胡凯军实际控制的北京炎黄置业有限公司(下称“炎黄置业”)悉数收入囊中;历时6年，完成了私有化。

2011~2012年，胡凯军又分两次将中国远大51%的股份转给由他100%持股的北京远大华创投资有限公司，将股权结构进一步明晰化。其中第二次转让尚未完成，涉及股份2%。

目前，中国远大控股两家A股上市公司华东医药股份有限公司(下称“华东医药”)、连云港如意集团股份有限公司(000626.SZ，下称“如意集团”)，胡凯军个人则控股一家H股上市公司远大医药健康控股有限公司(000512.HK，下称“远大医药”)，3家上市公司总市值约为169.57亿元，其中，中国远大所持两家A股上市公司股份对应市值合计58.14亿元。此外，“远大系”旗下还拥有多家制药企业、酒店、商场、信用社、房地产公司等。

如果价格合理，私有化本无可非议，然而，《第一财经日报》经调查后发现，炎黄置业购买中国远大股份的价格远低于后者的实际价值。至少在2001年，炎黄置业以5000万元购入中国远大50%的股份，远低于后者当时所持华东医药和如意集团股份所对应的净资产——1.45亿元，中国远大的国有资产可谓被大大地“贱卖”了。

疑似巨额利益输送

根据本报掌握的一份《中国远大集团公司股东会决议》，2001年8月28日，中国远大股东会同意，中国远大的两家国有法人股东——辽宁省投资集团公司和中国广东国际合作(集团)公司将其各自所持有的该公司25%股份转让给炎黄置业，转让价格分别为人民币2500万元。

也就是说，此前不是中国远大股东的炎黄置业，以5000万元购买了中国远大50%的国有股份，定价的依据实际上就是中国远大最初的注册资金1亿元。

那这批股份实际值多少钱呢?由于当时中国远大的资产评估结果并未公布，只能根据华东医药和如意集团的净资产来估算。

根据两家公司2001年年报，当年华东医药的股东权益(净资产)为533571515.66元，中国远大及其子公司的持股比例合计40.55%;当年如意集团的股东权益为177533656.88元，中国远大的持股比例为41.26%;综合计算，2001年中国远大所持两家上市公司股份所对应的净资产的50%为144806818.22元，如考虑中国远大当时的资产除所持上市公司股份外，还包括物业等其他资产，因此其50%股份的价值可能还要超过1.45亿元。

可以说，炎黄置业购买中国远大50%股份，不仅毫无溢价，反而至少打了个4折;在这次交易中，中国远大向炎黄置业的疑似利益输送高达1个亿。

第二次疑似利益输送发生在2003年。当年，中国远大的另两家国有法人股东——中国爱地集团公司和德宝实业总公司将其各自持有的25%中国远大转让给4家私人投资公司。

根据本报掌握的另一份《中国远大集团有限责任公司股东会决议》，2003年12月26日，中国远大股东会确认，除炎黄置业所持50%股份外，北京泰华永昌投资管理有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司各自认缴出资1500万元，持有中国远大15%股份;北京铸成投资有限公司、北京协力投资有限公司各自认缴出资1000万元，持有中国远大10%股份。中国爱地集团公司和德宝实业总公司不再出现在股东名单上，中国远大国有股东至此全部退出。

本报以相同的方法计算得出，2003年中国远大50%的股份至少价值168498696.81元。中国远大疑似向上述4家投资公司输送利益超过1.18亿元。

根据2003年11月30日下发的国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》(下称《意见》)，向非国有投资者转让国有产权的底价……由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

中国远大2003年12月的这两次股权转让，虽然不必适用价格不低于每股净资产的标准，但其依然仅根据注册资金1亿元定价，显然不符合《意见》的有关精神。

最终，一切股权都流向炎黄置业。

2006年11月23日，北京铸成投资有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司将其所持中国远大股份转让给炎黄置业，中国远大股权结构变更为炎黄置业85%，北京泰华永昌投资管理有限公司15%。但本报掌握的有关材料并未披露此次交易的价格。

2007年12月21日，北京泰华永昌公司将其所持中国远大15%股份转让给炎黄置业，从此，炎黄置业对中国远大100%持股。

从经理人到控股者

炎黄置业的背后是胡凯军。

炎黄置业的前身是北京炎黄大厦有限公司，后者是中外合资企业，于1994年以1160万美元的注册资本金成立，设立时股东为北京炎黄经济技术开发公司(20%)和香港通恒(中国)有限公司(80%)，公司建设项目为炎黄艺术馆二期工程炎黄大厦。

1998年8月，远大总公司的全资子公司远大房地产开发有限公司收购北京炎黄经济技术开发公司20%股份。

2001年8月，远大房地产开发有限公司又将所持北京炎黄经济技术开发公司20%股份转让给北京泰亚投资有限责任公司(下称“泰亚投资”)，同时将北京炎黄大厦有限公司更名为北京炎黄置业有限公司。

泰亚投资是以胡凯军等个人名义注册的公司，最初的法定代表人是陈洪慧(曾任中国远大审计委员会主任、人事总监、董事等)，后来变为胡凯军的妻子周彤。2002年9月，泰亚投资将其所持炎黄置业股份转让给中国远大的全资子公司珠海海湾大酒店。

据知情人向本报透露，在此后的几年时间里，通过多次股权转让，炎黄置业成为一家实际控制人为胡凯军的香港公司。

华东医药2009年年报披露，炎黄置业的法定代表人为陈洪慧，到了2010年年报，该公司的法定代表人就变成了胡凯军。

另外，据本报掌握的材料分析，在中国远大股权向炎黄置业聚集的过程中，那些起过“二传手”作用的投资公司，很可能是一些为资产运作而设立的壳公司(详见B2)。

从1993年到2007年，胡凯军本人也完成了从远大总公司一名主管业务经理到中国远大控股者的“华丽转身”。

1994年，远大总公司先后设立潍坊分公司和汕头分公司，工商登记资料显示，提交企业登记的分别是远大总公司主管业务经理胡凯军和副总经理于林。当年10月，胡凯军被任命为远大总公司总经理。

2005年12月，中国远大收购H股上市公司曼盛生物科技(远大医药前身)股权，相关公告称，中国远大是一家成立于1993年的私人公司，胡凯军于当年加入，当时并无任何股权。

该公告还披露，公告发布时，胡凯军除北京一项作为住宅用途的住宅以及交易完成后所持曼盛生物科技51.08%已发行股本外，并无拥有任何重大资产。

也就是说，该公告在将中国远大定义为“私人公司”的同时，间接表明，截至公告之日，胡凯军个人并未拥有远大集团股权。

但后来的事实表明，炎黄公司2001~2007年逐步廉价购得的中国远大100%股权，最终可能都成了胡凯军的囊中之物。

远大集团七次股权腾挪

改制过程或许还没有清晰地显示出远大集团是如何从央企变为民企的，事实上，远大集团在改制过程中的七次股权转让，才是真正让远大集团发生质变的关键。

1997年，第一次股权转让。1997年8月1日，鞍山信托投资股份有限公司将其持有远大总公司的股权分别等额“转让”给其他四家股东。变动后，扶贫办、中国爱地集团公司、辽宁省投资集团公司、德宝实业总公司分别持有远大总公司25%股权。

不过，上述这四家公司是否全部对远大集团有实际投资疑点重重。

深圳中院2003深中法执一查字第135号冻结通知书显示，2003年8月，中国爱地集团公司因为在深圳被债权人中国科健股份有限公司申请执行，其名义上持有的远大总公司(当时已更名为中国远大集团公司)的25%股权被查封。

为此，远大集团在北京市二中院起诉爱地集团公司，要求补足资本金。根据爱地集团总裁樊采良的书面确认和交通银行2003年7月15日出具的账务查询申请书，爱地集团的2000万元出资是远大总公司的子公司北京炎黄置业有限公司(当时名称北京炎黄大厦有限公司)于1996年11月19日汇到远大总公司作为爱地集团公司的资金进行验资的。故北京市二中院判决认定爱地集团没有对远大投资，深圳法院解除了对爱地集团持有远大集团集团公司的股权的查封。

此外，本报获得的时任辽宁省投资集团总经理葛亚力出具的书面说明也指出，该公司当时对远大集团并没有实际投资。

1998年，第二次股权转让。1998年8月，扶贫办将其持有远大集团集团公司的25%股权转让给中国广东国际合作集团公司。转让后广东国际合作集团公司、中国爱地集团公司、辽宁省投资集团公司、德宝实业总公司分别持有远大总公司25%股权。

此次股权转让也存有疑点。

本报获得了时任广东国际合作集团公司总经理曾德锋曾出具的一份说明，内容中有如下表述“关于远大集团转股一事，是我在任时经手办理的，并担任该公司董事，当时我公司实际没有对其进行投资。现在该公司要求将我公司所持有的2500万股权转让给北京炎黄置业有限公司。为完善我集团的投资手续，特表同意。”

经过这次股权转让，扶贫办就与远大集团公司完全“脱钩了”。

2001年，第三次股权转让。2001年8月，辽宁省投资集团公司和广东国际合作集团公司将其持有的股权转让给北京炎黄置业有限公司。转让后远大集团的股权结构是北京炎黄置业有限公司50%、中国爱地集团公司25%、德宝实业总公司25%。

如上文所言，本报获得的材料显示，辽宁省投资集团公司时任总经理葛亚力于2001年9月17日出具了一份说明，内容与上述广东国际合作集团公司曾德锋的说明一样，都证实转让方并未对远大集团投资、而转让也是应远大集团要求去做的事实。

北京炎黄置业有限责任公司当时是远大集团的子公司，主要资产为在北京亚运村的远大中心大厦项目。(炎黄的改制过程见后文)

2003年，第四次股权转让。2003年9月26日远大集团集团公司再次进行股权转让，转让后股东及股权比例是北京炎黄置业有限公司50%、中国爱地集团公司25%、北京东方伟创投资管理有限公司15%、北京协力投资有限公司10%。

此次变动后，中国爱地集团公司虽然仍是远大集团的股东，但是已经在董事会中没有代表，远大的董事分别是胡凯军和4名高管，监事会成员则是3名中层。

不过，相关资料显示，此次转让出现的北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司可能是专门为了承接德宝实业总公司股权而设立的壳公司。远大集团的部分高管在这些公司中均有任职。

其中，北京东方伟创投资管理有限公司注册资本金3000万元，股东是常熟雷允上制药有限公司(远大集团子公司苏州雷允上药业有限公司的全资子公司)和武汉武药制药有限公司(远大集团子公司)，董事长为于林(远大集团副总);北京协力投资有限公司注册资本金2000万元，股东是北京泰亚投资有限公司和武汉武药制药有限公司，董事长为刘元(时任远大集团投资部总经理)。

2003年，第五次股权转让。2003年12月26日，远大集团再次进行股权转让，爱地集团将其股权转让给北京铸成投资有限公司和北京泰华永昌投资管理有限公司。

变动后，远大集团的股权结构是北京炎黄置业有限公司50%、北京铸成投资有限公司10%、北京泰华永昌投资管理有限公司15%、北京东方伟创投资管理有限公司15%、北京协力投资有限公司10%。股权变更后董事会监事会成员不变。

相关资料显示，北京铸成投资有限公司和北京泰华永昌投资管理有限公司可能也是壳公司。前者注册资本金2000万元，股东是北京泰亚投资有限公司和武汉天天明药业有限责任公司，法定代表人是黄炜(时任远大世纪进出口公司董事长);后者注册资本金3000万元，股东为常熟雷允上制药有限公司和武汉天天明药业有限责任公司，法定代表人陈洪慧(时任远大集团审计委员会主任、人事总监、董事)。

2006年，第六次股权变更。2006年11月23日，北京铸成投资有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司将其股权转让给北京炎黄置业有限公司。股权结构变更为北京炎黄置业有限公司85%，北京泰华永昌投资管理有限公司15%。

随后，北京铸成投资有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司、北京协力投资有限公司注销。

2007年，第七次股权变更。2007年12月21日，北京泰华永昌公司将其股权转让给北京炎黄置业有限公司，炎黄置业公司持有远大集团100%股权，远大集团变更成法人独资企业。据知情人透露，其后几年时间里，通过多次股权转让，炎黄置业成为一家实际控制人为胡凯军的香港公司。

至此，远大集团彻底完成了蜕变。

后来，远大集团又再次改变股权。公开资料显示，2011 年8 月22 日华创投资对远大集团增资，增资后持有远大集团49%股权。2012 年12月25 日，华创投资拟对远大集团再次单方增资2%，本次增资完成后，华创投资将持有远大集团51%股权，成为远大集团的控股股东。(注：华创投资由泰华永昌改名而来)

从本报掌握的资料来看，远大集团多次股权转让的价格都涉嫌被低估。比如，在2001年8月，辽宁省投资集团公司和广东国际合作集团公司将其各持有的25%的股权转让给北京炎黄置业有限公司时，当时其转让价格分别为2500万元，而当时远大集团旗下已拥有华东医药和如意集团两家上市公司大量股权，按照当时两家公司的营收状况，远大集团的资产价值远在1亿元以上。

至此，远大集团的股权改革路径已经明晰，但是，仍有一些疑问没有得到答案：远大集团的股权转让是否进行了资产评估?所谓承受国务院扶贫办出资的企业没有实际投资，是否意味着中国远大的资本产权性质没有变化?在股权转让过程中，没有实际交易，是否意味着虚假改制?

谜一样的远大集团，真实面貌仍待揭开。

远大系资产腾挪公司扫描：涉及多个关键公司

在远大集团资产腾挪过程中，涉及到多个关键公司及数十个壳公司。

炎黄置业变身

在远大集团股份制改革过程中发挥关键作用的北京炎黄置业有限公司前身是北京炎黄大厦有限公司。

炎黄大厦有限公司是中外合资企业，1994年以1160万美元为注册资本金成立，设立时股东为北京炎黄经济技术开发公司20%和香港通恒(中国)有限公司80%，公司建设项目为炎黄艺术馆的二期工程炎黄大厦。

1998年8月，远大集团的全资子公司远大房地产开发有限公司(即成立于1994年8月的远大房地产开发公司，注册资本金2000万元)收购北京炎黄经济技术开发公司20%股权。

2001年8月远大房地产开发公司又将20%股权转让给北京市泰亚投资有限责任公司，同时将北京炎黄大厦有限公司名称变更为北京炎黄置业有限公司。

泰亚公司是以胡凯军等个人名义注册的公司，当时泰亚公司法定代表人是陈洪慧。2002年9月，北京泰亚公司将其股权“转让”给远大集团的子公司珠海海湾大酒店;当时泰亚公司法定代表人是胡凯军的妻子周彤。珠海海湾大酒店是远大集团的全资子公司。

知情人透露，其后几年时间里，通过多次股权转让，炎黄置业成为一家实际控制人为胡凯军的香港公司。

不过囿于本报获得的远大集团在香港的资料有限，未能厘清其经过了怎样的股权转让路径。

从本报获得的一份香港公证人出具的公证书中得知，远大集团(香港)发展有限公司前身为星马企业有限公司，星马企业有限公司于1995年6月在香港成立，同年8月3日更名为远大集团(香港)发展有限公司，2009年2月26日更名为远大集团(香港)有限公司。

远大科创

北京远大科创医药投资有限公司是远大集团转移和受让制药类企业股权的工具。

2009年6月，以中国远大和胡凯军名义申请设立北京远大科创医药投资有限公司，为独资企业，注册资本金5100万元，首次验资中国远大入资2040万元，胡凯军未出资。验资后资金逐渐转移出科创医药，2009年10月，再以胡凯军的名义入资3060万元，形成胡凯军控制科创医药(60%)的格局。

知情人士透露，对于中国远大控股的苏州雷允上的股权，中国远大正在进行将其转让到科创医药的工作。

华创科基

华创科基作为胡凯军的投资主体，是与远大集团联合投资新企业的工具，以便于新公司有“足够的资金实力”来“受让”中国远大子公司股权。

该公司前身为北京泰华永昌投资管理有限公司。泰华永昌公司于2003年6月16日设立，法定代表人陈洪慧(远大集团人事总监)，注册资本金3000万元，股东是中国远大下属企业常熟雷允上制药有限公司和武汉天天明药业有限责任公司。

2006年，上述两家股东企业将股权转让给张树军。据了解，张树军只是挂名股东，其身份是中国远大下属子公司远大世纪贸易有限公司的高级经理。

2007年12月，张树军再次将股权“转让”给胡凯军，胡凯军成为泰华永昌的唯一股东。

2008年5月泰华永昌公司更名为北京华创科基投资有限公司。

2011年1 月变更为北京远大华创投资有限公司。

2011 年8 月22 日华创投资对远大集团增资，增资后持有远大集团49%股权。2011 年12月25 日，华创投资拟对远大集团再次单方增资2%，增资后，华创投资将持有远大集团51%股权。

远大置业

远大集团置业投资有限公司是胡凯军转移中国远大旗下十多家地产公司股权的工具。

2008年11月，远大集团和胡凯军个人共同注册设立远大集团置业投资有限公司，注册资本金5000万元，中国远大认缴3500万元，胡凯军认缴1500万元，采取分期出资验资的方式，首期由中国远大出资1000万元办理注册。

2009年11月，远大集团置业投资有限公司注册资金增加到4亿元，股东变更为中国远大、北京华创科基投资有限公司和胡凯军。其中中国远大认缴16000万元(2008年11月、2009年11月实际缴付各1000万元，余下14000万元承诺2011年11月缴清)，华创科基认缴16000万元(2009年11月24日实际缴付)，胡凯军认缴8000万元(2009年9月、10月实际缴付各1500万元，余下5000万元承诺2011年11月24日缴清)。

2010年5月10日，远大集团置业投资有限公司变更登记，全部4亿元资金实际缴付。

除了上述扮演关键角色的远大系公司外，远大集团股权及资产腾挪过程中还涉及到数十个壳公司。