南京天邦股权转让纠纷再起：上市公司索赔三千万元

2013-01-11 13:20:00 作者： 来源：21世纪网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

从2007年到2013年，天邦股份与江苏省农业科学院（下称江苏农科院）的一场近六年股权转让纠纷始终没有得到妥善解决。

2013年1月10日上午，天邦股份告江苏农科院关于南京天邦生物科技有限公司（下称南京天邦）股权转让纠纷一案在南京市中级人民法院如期开庭。本报记者旁听了此次庭审。

而在此之前，这桩股权转让纠纷已经被江苏省高级人民法院终审，且天邦股份向最高人民法院的再审申请亦被驳回。

和此前要求法庭将南京天邦50%股权判给天邦股份不同，此次天邦股份再度起诉江苏农科院的诉讼请求是“判令江苏农科院赔偿天邦股份损失3389万元，并负担本案诉讼费用。”

庭审三大争议焦点

“南京天邦50%股权转让争议一案”一直是天邦股份投资者关心的问题。

天邦股份代理律师浙江金众律师事务所主任叶子民在庭上表示，江苏农科院以2500万元的价格，强行占有了天邦股份在南京天邦50%的股权。综合评估，南京天邦直接财产价值在8000万元以上。“考虑到现行法的相关规定，我方的损失请求暂确定为人民币3389万元。”

在双方庭辩了一小时之后，当庭审判长樊荣禧认为天邦股份起诉江苏农科院的这次申诉的争议焦点有三个，一是造成南京天邦50%股权回购条款无效这种局面是哪一方的过错？二是天邦股份是否有损失，如何计算？三是天邦股份有没有诉权？

江苏农科院代理律师告诉记者，这场马拉松式的诉讼案件，实际上早就明朗，“天邦股份没必要花那么多精力在这上面，还不如花点精力把企业经营做好一点。”

但是，天邦股份董秘王韦并不这么认为，他在电话中告诉记者，“正是江苏农科院在处理股权转让时候没有和江苏财政厅沟通好，才导致我们回购南京天邦股权被阻，江苏农科院应该承担回购条款无效的责任，赔偿我们的损失。”

究竟是谁的过失

江苏农科院代理律师直言，“天邦股份上市招股说明书里面已经写明了与南京天邦没有任何关系，是他们自己的过失导致今天的情况。”

记者查阅了天邦股份2007年的招股书发现，在“南京天邦”一栏的描述是“2006年9月12日，本公司与南京天邦副总经理张小飞签订《出资转让协议书》，将本公司持有的南京天邦50%股权转让给张小飞，股权转让价款为2500万元。”

对于当时转让的理由，天邦股份的解释是“南京天邦作为生物疫苗行业内技术雄厚、设备先进的公司，虽具备良好的发展前景，但短期内在规模化生产和产品市场拓展等方面仍面临不确定性。”

江苏农科院代理律师昨日在庭上表示，天邦股份之所以这样做，是因为南京天邦当年亏损严重，“天邦股份想上市，怕南京天邦拖累业绩，所以才转让了其股权，之后就不存在关系了。”

按照天邦股份公告显示， 2006年12月18日，江苏农科院收购了张小飞在南京天邦的50%股权。

2007年7月20日，中牧股份突然发布与江苏农科院进行战略合作的公告，拟通过收购江苏农科院持有的南京天邦部分股权或者增资扩股，控股经营南京天邦（持股比例不低于60%）。

王韦认为，根据协议书有关规定，公司有权在2007年9月30日之前回购南京天邦50%的股权，“但是，公司和对方再三协商要求行使回购 .股权的权利，却都遭对方拒绝，于是后来就对簿公堂了。”

这场官司的起点依旧是南京中级人民法院，但是该院在2008年10月驳回了天邦股份对江苏农科院、张小飞的诉讼请求。随后，天邦股份向江苏省高级人民法院提起上诉，但该院在2008年12月“驳回上诉，维持原判决”。理由就是“股权回购条款未经江苏省财政厅审批同意，违反了《事业单位国有资产管理暂行办法》的规定，该股权回购条款应当认定无效。”

不服判决的天邦股份再度向最高人民法院申请再审，最高院于2009年10月驳回了其再审申请，此案就此终结。

“为何轮到我们回购，就违反规定？如果说有问题，也是农科院的过失。”王韦告诉记者，按照逻辑推理，公司提出的3389万元损失赔偿是合理的。

天邦股份2012年前三季度净利润仅为4416.66万元，如果此案能在今年胜诉，3389万元的赔偿将对其2013年的利润产生重大影响。

不过，昨日的庭审并没有宣判，据记者了解下一次开庭的时间将是2013年2月25日下午，对此本报将做进一步跟踪报道。