并购竟成上市“新嫁妆” 创投大发横财不逊IPO

2013-03-11 14:38:40 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

IPO已“暂停”四月有余，困守其中的私募股权资金(PE)自然不会枯等。2013年以来A股并购潮涌，同方股份、成飞集成、掌趣科技、海格通信等企业榜上有名。有意思的是，其收购标的容貌相似——都有上市计划，又不情愿挤上IPO独木桥。《金证券》记者获悉，借助并购实现曲线上市，恰恰是PE界正在开拓的股权退出另一通道。

不过，“这仅是权宜之计，一旦IPO开闸我们还是会调转船头，目前并购退出的回报率还是不能和IPO相比。”一位资深PE界人士说。

并购竟成上市“新嫁妆”

截至2月25日，剔除未通过预案企业，2013年以来共有51家A股公司发布了定向增发预案，累计增发137.2亿股，拟募资总额达790.95亿元，较2012年同期增长29.76%。其中，多宗资产收购颇有亮点。

1月10日，同方股份公告拟以13.68亿元收购净资产为2.42亿元的壹人壹本。收购分两步：以7.02元/股的价格，向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资等14名交易对象发行股份，收购壹人壹本75.27%股权;另以不低于6.32元/股的价格，向不超过10名特定投资者募集配套资金，收购剩余的24.73%股权。

过了两天，成飞集成宣布重组预案，以现金 股权的方式收购同捷科技87.8618%股权。

2月4日，掌趣科技对外宣布，通过发行股份和现金支付相结合的方式，购买动网先锋100%股权，收购对价8.1亿元。这个月27日，海格通信与摩诘创新签约，公司将收购摩诘创新90%的股份。

《金证券》记者发现，上述收购标的均为拟上市公司，并购成为后者嫁入上市公司的“嫁妆”。像平板电脑厂商壹人壹本的上市野心早已被市场知晓;同捷科技此前曾先后尝试过创业板和海外上市，均铩羽而归。动网先锋曾多次表示“上市”是其重要目标，此次收购后该负责人坦言，“目前整个资本市场还不是很明朗，前面排队等待上市的游戏企业还有很多，投资方也存在撤资的需求”。而摩诘创新亦是准上市公司，公司原计划在2012年底报材料。

创投大发横财不逊IPO

“IPO迟迟不开闸，800多家企业还在排队，这些拟上市企业不得不打消独立上市的念头。另一方面，上市公司钱袋充裕，苦于寻找并购标的。在PE的撮合下，双方也是一拍即合。”北京一家知名PE合伙人韩成(化名)对《金证券》记者称。

实际上，通过上市公司出手并购，上述准上市公司最终实现“曲线上市”，潜伏其间的创投机构也得以顺利上岸。

以动网先锋为例，6名股东合计持有41.95%股权，收购对价为4.95亿元，发行价23.25元，对应2013-2015年承诺净利收购PE分别为16倍、13倍、10倍。据统计，作为董事长兼CEO的宋海波，持有动网先锋25%股权的成本为564.58万元。交易后，他将获得现金价款1.47亿元，差价1.4亿元。他还将获得掌趣科技633.97万股股份，以目前市价看，宋海波账面市值达2.3亿元。两部分相加，宋海波的账面浮盈将达3.7亿元，投资回报逾70倍，并不逊于IPO。

壹人壹本投资方的造富能力同样让人叫绝。公开资料显示，自2009年壹人壹本成立后，君联睿智创投先后投入105万元三次增资，占壹人壹本注资比例的22.34%。而就在此次收购前一个月，同方股份关联方健坤投资突击入股壹人壹本，收购君联睿智创投手上的所有股权。市场推算，健坤投资持有的这部分股份短短20余天内暴增290倍，至3.06亿元。

韩成对《金证券》记者透露，虽然没有官方文件，但监管层在不同场合也多次提出，“800多家完全消化不可能，鼓励小批量、多层次的并购分流方式。不希望培养行业内的矮人公司，与其每家公司募集几亿、十几亿资金，不如现有上市公司做大做强。”由于并购多涉及定向增发等融资方式，证监会或给予一定的政策支持，尽力促成。

另类退出属“权宜之计”

不过，上述并购退出案例普遍存有的高溢价现象，也引起市场的担心和警觉。一旦并购标的缺乏核心竞争力，上市公司的高价收购反会带来恶果。

于是，各式对赌协议风行。如动网先锋股东承诺2013-2015年实现的净利润分别不低于7485万元、9343万元、11237万元，年均增速分别为31%、25%、20%。摩诘创新也承诺“4-5-6模式”，即2013-2015年分别不低于4000万元、5000万元和6000万元。

韩成并不否认，“这段时间自己手上也有项目在尝试这种并购退出模式，但它很难成为市场主流。”

他告诉《金证券》记者，这种并购前置条件比较多，比如双方要有意愿，中间要有左右逢源的“红娘”，所属行业配对有利整合，收购标的禀赋足够好等等。“一旦IPO市场向好，上市公司可以把收购标的分拆上市，可谓进退自如。”由于机缘巧合成分居多，现阶段这种方式可以复制，但大面积推广比较困难。

他强调，“这只是权宜之计，PE行业习惯了高回报，所谓‘三年不开张，开张吃三年’，动不动就是几十倍的收益。所以一旦IPO开闸，业内肯定还是主攻这块市场。”

上海一PE人士更是直言“目前并不考虑并购”。他说，IPO还是会放行的，现在有800多家，经过财务审查和业绩下滑一刀切，说不定到了年底只有三百家了。手上的项目还是想再等等，毕竟相比直接上市，并购获利空间比较小，类似于壹人壹本、动网先锋的高溢价，行业内还是比较少见。

不过也有PE界人士告诉《金证券》记者，“在美国等成熟资本市场，PE通过IPO退出的比例仅为15%-20%。”他提醒，并购回款较快，而IPO周期比较长变数较多，加上A股发行估值有下降的趋势，“资本市场会教育投资PE从业者，多几条腿走路。”