陈永开3.2亿包揽华东数控定增，觊觎后续注资上市

2013-03-18 08:45:11 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

挺典型的变相上市，单凭数控股份这几年不强的持续盈利能力，很难上市。

陷入亏损的华东数控(002248,股吧)（002248.SZ）配股不成改定增，高金科技欲接盘借壳上市。

3月1日，华东数控发布定增预案，拟以6.4元/股向高金科技发行5000万股，募资3.2亿元解决其银行贷款。预案中，明确提及高金科技或在增发后将旗下机床资产注入公司，如果成功，其将成为华东科技(000727,股吧)的控股股东，变相“借壳上市”。

这纸定增装入“未来重组”预期，葫芦里究竟卖的什么药？高金科技又是一家什么样的公司？

高金科技的算盘

高金科技何以慷慨拿出3.2亿元入主华东数控？

高金科技是一家位于大连的民营控股型管理公司，大股东为陈永开。公司自身并无经营业务，但旗下分别拥有大连机床集团、数控股份、资源集团、中拥集团等4家产业子公司。其中，大连机床和数控股份都以机床及其配件生产为主，资源集团主营金属零件铸造，中拥集团从事房地产开发。

截至2012年底，高金科技净资产2272.45万元，经营活动产生的现金流量净额为615.55万元。

值得注意的是，预案显示，由于高金科技旗下已拥有从事机床生产销售业务的数控股份，存在同业竞争问题，因此，若本次定增完成，高金科技承诺自发行日起的3年内，“将机床产业的相关股权/资产以认购本公司定增股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司”。这里所指的机床产业初步协议为数控股份。

显然，高金科技这次认购华东数控的股份，醉翁之意不在酒。它先通过出资为华东数控解决3.2亿元的银行贷款，达到认购股权的目标，然后，再将数控集团注入到华东数控的业务中，实施旗下资产变相的借壳上市。

数据显示，数控股份2010年、2011年、2012年前三季度营收为34.46亿元、39.98亿元、25.54亿元，净利润为4.66亿元、4.78亿元、2.22亿元。

值得注意的是，数控股份2011年营业收入为39.98亿元，是华东数控2011年度经审计合并财务报表营业收入6.26亿元的638.66%；数控股份2011年末的净资产为24.14亿元，占华东数控2011年度经审计合并报表归属母公司股东所有者权益10.3亿元的234.36%。若不出意外的话，华东数控未来注入数控股份将构成重大资产重组。

“挺典型的变相上市，如果不这样做，就凭数控股份这几年不强的持续盈利能力，很难上市”，一位上海的投行人士向记者表示。

实际上，高金科技一直有意将旗下的机床资产包装上市。

去年下半年，大连机床集团总裁马俊庆在公开场合表示，大连机床正在运作整体上市，有望在2013年登陆主板。而拟注入的数控股份，大连机床集团则拥有44.71%的股份。

然而，记者查阅目前申报IPO的企业名单，并没有大连机床的身影。加之IPO堰塞湖遥遥无期、财务核查的趋紧，想迅速完成上市只能绕道而行。

流产的配股

高金科技欲借壳上市，主要分两步走，先通过购买股份偿还华东数控的债务，再通过定增成为公司的实际控制人。

“偿还债务一直是公司要解决的事情，先前有过配股方案也是为了解决这个，不过计划最终流产。”一名接近公司的人士告诉记者。

2012年2月15日，华东数控发布配股预案，拟向全体股东按10:3的比例进行配股，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。今年3月1日，华东数控发布公告称终止配股计划，同时发布定增预案。

“公司的业绩不佳，而配股的要求又很高，所以会终止计划。”前述接近公司人士向记者表示。

上市超过三个完整会计年度，最近3个完整会计年度连续盈利且净资产收益率平均在10%以上，这是配股的条件之一。而2009、2010年净资产收益率还达到20.9%、10.7%的华东数控，由于2011年业绩下滑明显，该指标只有2.03%。

由于配股终止，当初计划用配股资金偿还银行贷款的运作，现在转移到了高金科技。

“债务重组是并购中的大问题，先帮公司解决债务问题再进行配套融资，是重组过程中较常见的手法”。前述投行人士告诉记者。

高金科技这次为其偿还3.2亿元，占其2012年三季末流动负债的近三分之一。

“剩下的债务，华东数控还是有能力偿还的，让高金科技还掉三分之一，是出于维持正常运营平衡的考虑。”前述接近公司人士告诉记者。

一旦增发成功，高金科技或要启动重组计划。之所以选择华东数控这家公司，与它的资产质量不无关系。华东数控主营机床业务，数控机床占65.84%，普通机床占24.96%，也没有其与机床不相关的资产。

“就华东数控资产质量而言，这几年业绩在下滑，但主营结构清晰，与数控股份业务契合度很高，算是不错的壳。”一名沪上分析师表示。

失败的转型

虽然资质尚可，但连年的业绩下滑，却仍阻碍不了华东数控被重组的命运。

2011年，华东数控实现营收6.27亿元，净利润2090万元，同比分别下降77.8%、90.65%。进入2012年，业绩下滑得更加厉害，业绩快报显示，2012年实现营收37123.69万元、

净利润亏损9594.32万元，同比分别下滑40.76%、559.12%。

实际上，造成今天这个局面与公司前几年的战略转型不无关系。

2009年，华东数控调整产品结构，进军数控机床，从此形成以数控机床为主，普通机床为辅的产品战略框架。

然而，机床行业是为下游制造业提供工具的制造业，与用户个性化需求高度密切，属于高端制造业，对公司的资本金要求很高。作为一家在中小板上市，并且技术上并无突出能力的公司而言，大力发展高速高精、多轴复合的大型数控机床，势必受到各种束缚。

2010年，华东数控通过增发募集3.34亿元，用于5个产品升级的项目。然而，其下游需求却遇到问题，从2010年起，数控机床的下游，高铁项目因主要建设完工及基建停滞，对数控机床的订单急速减少，直接导致华东数控的业绩大幅下滑。

更糟糕的是，由于此前大量资金的投入未换来高效益，华东数控的负债率节节攀升。截至去年三季度，公司负债率57.47%，其中流动负债就有12.2亿元，达到历史的最高值。