IPO核查撤材料或触发PE启动对赌：谁先中枪

2013-03-19 09:11:22 作者： 来源：第一财经日报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

IPO财务核查带来企业撤材料高峰正在出现。公开数据显示，截至本月13日，又有12家拟创业板IPO公司终止审核，使得今年以来创业板撤材料企业家数达到32家。这些企业中有相当一部分曾获得PE机构注资，而眼下上市的失败将触发PE继续执行当初的“对赌条款”。

PE在投资一家企业时，在投资协议之外一般都会附加业绩对赌或大股东回购条款，前者约定企业在完不成承诺的业绩时，以相应现金或股份补偿投资人；后者则约定，企业在一定时间内未上市成功，由大股东回购PE的持股。但由于证监会禁止对赌条款，PE往往会在企业报材料前夕承诺结束对赌，即同意对赌协议作废。

例如，一家企业在2012年提交上市申请，适逢经济不景气，该企业当年并未完成当初承诺给PE的业绩，但由于企业已经上报上市申请材料，对赌就此中止，企业无须按照对赌协议补偿PE。但眼下大批企业撤材料的举措，令让此前已经作废的对赌条款“复活”，这也意味着这些企业在上市失败后，仍将面临赔偿投资人的压力。

截至3月13日，今年以来创业板拟上市企业撤材料的家数达到32家，其中还包括一家已经过会尚未发行的企业江苏斯菲尔电气。相对创业板企业成批“倒下”，主板和中小板的拟上市企业则相对平静，目前分别仅有3家和6家企业终止审核。

从撤材料企业的地域分布来看，江苏的企业撤材料家数最多，有9家，均为创业板拟上市企业；其次是北京和浙江，分别有5家和4家，也均拟在创业板挂牌。

一位保荐人向《第一财经日报》表示，江苏企业在资本市场的诚信度和公司质量排名较靠前，较少爆出财务造假案，此次9家江苏企业撤材料更多的原因应是业绩下滑。

按照创业板上市标准，拟上市企业须满足最近两年连续盈利、净利润不少于1000万元且持续增长，或满足最近一年盈利且净利润不少于500万元、最近一年营业收入不少于5000万元和最近两年营业收入增长率均不低于30%的条件。这些硬性财务门槛将可能导致一些并没有财务造假但出现业绩下滑的企业被挡在创业板“门外”。

上周，北京水晶石数字科技和杭州金海岸文化双双终止审核，前者是北京奥运会开幕式“卷轴”的制作者，曾获得君联资本和富达亚洲的投资；后者则是一家民营文化企业，曾获得红杉资本的投资。这两家企业撤材料会否触发投资人执行对赌条款，或要求大股东回购股份，目前情况未明。

一位PE机构人士对记者表示，去年经济减速，企业出现业绩下滑，大部分投资人会给予一定谅解。但企业没完成业绩承诺，则可能意味着当初PE投资的估值偏高，从“契约精神”的角度，启动对赌或要求大股东回购也是理所应当的。