中山证券内幕：华深系潜伏18年

2013-04-02 09:55:51 作者： 来源：21世纪网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

21世纪网 3月中旬，深交所上市公司锦龙股份(000712,股吧)发布重大资产购买方案，称将以25.95亿元的总价，收购中山证券66.0517%的股权。

消息一出，立刻引起市场连锁反应：先是有人根据购买方案爆出，交易的中山证券股权中，有5.9040%系安信信托(600816,股吧)以信托方式为他人代持；紧接着又有媒体发现，上市公司中国宝安(000009,股吧)曾经披露通过子公司投资持有中山证券20%股权，如今不翼而飞，由此引得中国宝安发公告紧急澄清，声明该笔股权当年并未过户，并已由子公司拿回投资款。

21世纪网发现，连锁反应的背后真相，其实都与一个名不见经传的“华深系”有着千丝万缕的关系。

此外，漫天的“烟花”，至少显示出两个实质性的问题：第一，中山证券的股东中存在代持情形；第二，作为深圳的龙头企业之一，中国宝安方面曾经有意进入中山证券，最终却以失败告终。

那么，在今年锦龙股份出资收购股权以前，谁是中山证券的主人？如今高达25.95亿元的交易，谁又会成为受益方？

伴随锦龙股份26亿收购中山证券股权的大戏展开，潜伏中山证券长达18年之久的神秘控制方“华深系”，终于出现在世人面前。

16家股东出入中山证券

中山证券成立于1993年4月20日，原隶属中国人民银行中山分行管理。目前下辖证券营业部14家，拥有证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询的全牌照。

锦龙股份方面展现的公告显示，自2000年起，中山证券与中国人民银行中山分行脱钩，并介绍了2000年以后的8次股权变更。

直至如今，中山证券的股东情况为：

中科实业集团有限公司、深圳市建设集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司、西部矿业集团有限公司，四家均持12.5461%，并列第一大股东。

中山市岐源投资有限公司，持股8.8561%，为第二大股东。

安信信托投资股份有限公司、深圳市银海投资有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司，三家均占5.9040%，并列第三大股东。

上海迈兰德实业发展有限公司，持股5.1661%，为第四大股东。

广东省广新控股集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司，均持股4.4280%，并列为第五大股东。

第六大股东，光华置业集团有限公司，占股本2.9520%。

第七大股东，深圳市泉来实业有限公司，占股本1.8450%。

晋江市恒隆建材有限公司，上海致开实业有限公司，深圳市汇鑫海实业有限公司，均占股本1.4760%，并列第八大股东。

以上中山证券股东，总计涉及16家公司。

本次锦龙股份拟收购的，是其中11家公司合计持有的66.0517%的中山证券股权（除开西部矿业(601168,股吧)的12.5461%，中山市岐源投资的8.8561%，广东省广新控股的4.4280%，光华置业集团的2.9520%，上海致开实业的1.4760%。）

多家“壳公司”或系代持股权

根据锦龙股份在资产购买预案中公布的材料，21世纪网发现，本次出售中山证券股权的11家公司中，有多家公司近三年经营收入为0或者少到可以忽略不计，这几家公司或仅为幕后控制人代持中山证券股权的“壳公司”。

深圳凯瑞达实业有限公司，2010年度、2011年度、2012年度营业收入为0。

深圳市银海投资有限公司，2010年度、2011年度、2012年度营业收入为0。

深圳市泉来实业有限公司，2010年度营业收入150万元，2011年度营业收入308.9万元，2012年度营业收入为0。

上海迈兰德实业发展有限公司，2010年营业收入99.05万，2011年营业收入10万，2012年营业收入24万，

深圳市汇鑫海实业有限公司，2010年营业收入34万元，2011年、2012年营业收入均为0。

另外，安信信托所持的中山证券5.9040%股权，原系安信信托为深圳市万泉河投资有限公司设立一个信托计划进行代持，2007年底，另一家宁波平泰投资有限公司与安信信托合作设立信托计划，收购了原“安信•万泉河”信托的资产，由此也变为安信信托为宁波平泰投资代持股权，上述5.9040%中山证券股权目前的实际受益人为宁波平泰投资。

而宁波平泰投资2010年、2011年、2012年的营业收入也均为0。

以上6家近3年营业收入几乎可以忽略不计的公司，均为中山证券的股东，由此也成为本次巨额股权交易的受益人，在此背后，究竟有怎样的玄机？

重大资产购买预案披露不全

21世纪网发现，本次锦龙股份发布的《重大资产购买预案》中，关于中山证券的历史情况批露，存在严重的不实。

《重大资产购买预案》中介绍，中山证券在2000年与中国人民银行脱钩，改制为有限责任公司。

2000年左右，中山证券注册资本为3000万元，股东构成情况为：

 

2000年左右股东构成

2000年末版的中山证券股权结构

按照《重大资产购买预案》的披露，从这时起，中山证券总计发生过8次股东变换。

但是21世纪网掌握的一份材料显示，《重大资产购买预案》的上述披露，并非中山证券股权变更情况的全部。

在2000年以前，中山证券还发生过另外5次股权变换，并且早在成立的第二年（1994年），即与人民银行脱离了直接控股关系。

中山证券设立时的参股情况为：
 

中山证券设立时参股情况

1994年版的中山证券股权结构

2000年以前，中山证券发生的5次股权变更为：

1994年，中国人民银行中山分行将其持有的30%股权转让给中山新世纪(002280,股吧)置业有限公司；第二年即1995年，中山新世纪置业有限公司将此30%中山证券股权转让给了深圳华深集团有限公司。

1997年，中山市融兴实业有限公司将其所持有的10%股份转让给深圳华都珠宝金行有限公司。

1999年6月，中国华阳金融租赁有限公司，将其所持30%股权转让给深圳华都珠宝金行有限公司。

2000年3月17日，中山市岐源投资有限公司，以人民币600万元的原价，从中铁进出口公司受让获得中山证券20%股权。

所以《重大资产购买预案》披露的中山证券2000年最早的股权变换关系，只是上述5次股东变换之后的结果。

经过上述变换，在2000年5月6日，中山证券公司改制为中山证券有限公司以后，公司的最大两家股东，已由最初国有性质的中国人民银行中山分行与中国华阳金融租赁有限责任公司，变更为民营性质的深圳华都珠宝金行有限公司与深圳华深集团有限公司（合计持股比例达到70%）。

究竟是何方民营企业，能在2000年从国有金融机构手中获得中山证券的大份额股权？

揭盅中山证券原实际控制人

21世纪网从深圳市工商局调阅的材料显示：

深圳市华都珠宝金行有限公司（简称：华都珠宝金行），2001年以前的股东为，深圳华深实业进出口贸易有限公司占股本90%，深圳华深实业发展公司占股份比例10%。

深圳华深集团有限公司（简称：华深集团），2001年11月以前股东为，深圳华深实业进出口贸易有限公司，占股本99.2187%，深圳华都珠宝金行有限公司，占股本比例0.7812%。

从以上股东信息可知，深圳华都珠宝金行与深圳华深集团，明显是受同一股东控制的关联企业，核心控股方为深圳华深实业进出口贸易有限公司（简称：华深实业），姑且称之为“华深系”。

也就是说，在2000年的时点上，神秘的“华深系”，控制了中山证券70%的股权。

2000年以后的8次股权转换中，华深系对中山证券的控股权一度增强，后随着股本的扩大不断被稀释。

2000年11月2日，中山证券第四大股东，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司，将手中持有的中山证券10%股权，转让给上海邦信实业有限公司，2002年，上海邦信实业有限公司，改名为上海迈兰德实业发展有限公司（简称：上海迈兰德）。

2002年，中山证券第二大股东，深圳华深集团有限公司，将手中持有30%股权，转让给深圳市凯瑞达实业有限公司（简称：深圳凯瑞达）。

21世纪网调阅工商资料发现，深圳凯瑞达成立时间比中山证券的成立稍晚，深圳凯瑞达最早的大股东仍是深圳市华深实业（控股80%），也就是说深圳凯瑞达同样是深圳华深实业旗下控股，与华深集团、华都珠宝金行平行的子公司。

所以华深集团将30%中山证券股权，转让给深圳凯瑞达的行为，仅属于华深系内部的“左手倒右手”。

在此之后，深圳凯瑞达，与华都珠宝金行，成为“华深系”持有中山证券的主要棋子。

21世纪网掌握的材料显示，2002年获得中山证券10%股权的上海迈兰德，与“华深系”也存在明显的关联关系。就此，在2002年的时点上，“华深系”方面，最多时掌握了中山证券80%的股权。另外，由“安信•万泉河”信托计划代持的5.9040%中山证券股权，与“华深系”也有直接关系。

2008年，中山证券经过多次增资控股，总股本已由最初的3000万元，变为13.55亿元。

在2008年增资扩股的时点前后，中山证券的股东表中，一度仍存有“华深系”的四家关联公司：安信信托（代持5.90%）、华都珠宝金行（5.90），深圳凯瑞达（5.90%），上海迈兰德（5.17%），合计占股本比例仍能达到22.87%，超过四家名义上持股12.55%的第一大股东中的任意一家（西部矿业、福建七匹狼、中科实业、深圳建设集团）。

2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行，将持有的中山证券8000万元出资额对应的5.90%股权，转让给厦门来尔富贸易有限责任公司（6000万元）和晋江市恒隆建材有限公司（2000）。这两家受让方均在福建有实业经营和一定规模的经营收入。

2008年，西部矿业、福建七匹狼等9家公司作为新增股东，实际出资16.73亿元入股中山证券，对应只增加注册资本8.45亿元。实际出资与增加注册资本的比例接近2：1。

因此，华都珠宝金行，在2010年向两家福建公司转让8000万出资额，实际获得的对价，即使按2008年2：1的保守水平计算，也应超过1.6亿元。这似乎是“华深系”可证的首次公开性转让退出。

另外，随着安信信托代持的5.90%股权，由“安信•万泉河”信托计划于2007年底易手给宁波平泰投资，或许也意味着，本为“华深系”享有的、由安信信托代持的这部分股权，也实现了套现。其转让价格，或与2008年初的增资价格接近，即也在1.6亿元左右。

如今，在锦龙股份的收购方案中，“华深系”的剩下的两家控股棋子，深圳凯瑞达、上海迈兰德，均为锦龙股份交易的对手方之一。按照锦龙股份出资25.95亿元，购买中山证券66.0517%股权的平均价格计算，深圳凯瑞达、上海迈兰德合计持有的11.0701%中山证券股权，对应将获得4.35亿元的对价，转让价与出资额的比例已接近3.：1，较2008年的2：1上浮了接近50%。

“华深系”从1995年起，正式潜入中山证券，直到近年才逐渐退出，中间潜伏时间超过18年。如果锦龙股份的股权购买方案成功实施，按照上述对价保守估计，“华深系”仅明面上的四枚旗子，近5年将合计陆续获得近8亿元左右的转让收入。

而中山证券目前多达16家的股东中，“华深系”是否还布有其它棋子？

长达18年的潜伏， “华深系”在中山证券是仅仅只参与了出资，还是存在其它运作？

“华深系”背后，操盘中山证券的实际控制人和受益人又是谁？