IPO“严查令”将改变什么

2013-04-03 10:03:16 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

证监会称，核查结果以及未来的抽查标准尚需时间进行分析。但此次核查已经透露出一些将影响未来的信号。

3月31日，刘娟（化名）终于带着准备好的自查报告，站在证监会门前。这位来自北京一家拟上市公司的董秘结束了她忙碌的3个月，向证监会提交了“答卷”。

这一天，是证监会给出的最后期限。2012年底，证监会发起了对IPO在审企业财务全面大审查工作，被称为IPO“史上最严核查令”。证监会要求，保荐机构、会计师事务所应在2013年3月31日之前提交自查工作报告。

刘娟透露，当天在她前面排队递交报告的有10家左右企业，排在后面的粗略估计还有20多家。但被审查的远不止这些公司，共有700余家在审企业在等待着“宣判”。如果它们都能顺利审核通过，意味着A股市场上市公司数量将暴增近1/3——尽管这一假设并不会实现，但证监会的审核结果无疑将会影响IPO“堰塞湖”的冲击力强度。

就此次核查的具体情况以及未来证监会抽查的标准等，腾讯财经从证监会新闻处获知，目前相关部门正在做统计和整理分析，将尽快对外公布。

但此次核查已经透露出一些将影响未来的信号。

严防造假，放宽业绩

腾讯财经调查发现，此次证监会“最严核查令”并未针对企业财务数据本身，而更看重数据和资料的真实性，其要求超过对年度审计的要求，是集财务报表审计、司法审计如一身，集保荐人、律师、会计师于一身的综合核查。

“此次核查对拟上市公司和相关中介服务机构的威慑力远大于实际意义，重点在于其传递出的IPO制度趋严的信号，而且这一趋势不会改变。”一位证监会内部官员对腾讯财经表示。

2012年12月28日专项审查通知下达当晚，就有遵义钛业撤回了首发申请，这种迅速“缴械投降”的举动，让各家拟上市企业和中介机构唏嘘不已。但更多心存侥幸的的公司是被监管方拦在门外，证监会3月29日公布的IPO申报企业情况表显示，2013年以来共有123家IPO在审企业被终止审查，其中拟在创业板上市的达104家。

“这三个月以来，没有睡过一个安稳觉，精神高度紧张。”刘娟向腾讯财经抱怨。她所在企业拟登陆的创业板成为证监会对新股发行制度实施改革以来的重灾区。

事实上，很多企业在审查较松时准备的申报材料的确存在瑕疵。据刘娟介绍，自企业2011年开始向证监会递交材料以来，明显感觉到证监会各项审查都在趋严，尤其针对创业板拟上市公司。据证监会一位官员透露，对于一些财务报告比较“激进”的创业板拟上市公司，证监会发审委展开了针对包括行业市场容量、国家促进政策等多方面的仔细核查。

另外一家创业板拟上市公司的董秘向腾讯财经透露，在此前政策相对“松”的情况下，有些企业会私下找负责其上市材料初审的发审委员“了解情况”。“自证监会人员调整之后，这些负责初审的发审委员非工作时间手机根本打不通。”该董秘称。他所在公司及服务券商曾多次试图通过“内部渠道”打探消息，但都被一一拒绝，最终只得放弃。

一位首批在创业板上市的企业负责人曾在私下向腾讯财经透露，当初首批创业板上市企业，“券商只要300万便可帮助企业成功上市”。而据腾讯财经了解，在审查严格的情况下，券商甚至愿意放弃几千万的承销费，而选择不去冒险推动“不那么符合规范”的公司上市。

某券商高管对腾讯财经称，在原本已经趋严的审核流程上，再次开展大核查，充分体现了证监会致力于提高上市公司质量的决心。如果以前有些企业还存在可以侥幸过关的心理，那这次核查必然让这种可能性大打折扣。“对于有些可上可不上的企业，我们现在更希望其放弃上市，或改上新三板，这样比较稳妥。”他说。

而对于市场上希望证监会将主动撤销申报的企业进行一一曝光并通报各企业“撤退”原因的问题，证监会新闻处对腾讯财经表示，企业主动撤销申报材料，中止或终止上市原因各异，并非都是在自查中发现了不合规的内容，有些企业是由于并购重组或管理层变化等原因，证监会对于企业在申请材料中的不合规内容会进行备案，但对于由于企业自身发展原因选择暂停上市的，不会对其具体原因进行追踪，除非其重新提交上市申请。

创业板部的一位在职人员向腾讯财经介绍了一例创业板上市公司最终被终止审查的案例。他在审核一家来自新能源行业的拟上市企业时，发现其前后两次提交的同一时间段内前10大订单合同存在合同签订方及数据不符的情况，因此通过综合处反馈要求企业提交该时间段内至少80％以上的全部合同复印材料进行一一审查，最终发现确实存在合同造假问题。

这位工作人员称，其实在经济环境相对较弱的形势下，发审委对部分创业板拟上市公司业绩容忍度已经放松很多，但是“对做假、造假的企业，坚决不会放行”。

IPO质量将有改观

A股市场上市公司质量一直备受各方诟病，这也是前任证监会主席郭树清下决心要整治的主要问题之一。“经历此次核查，再上市的公司质量一定会有改观。”国元证券研究中心副总经理徐建新对腾讯财经表示。

去年年底以来，国内IPO冰封。一季度，全球IPO规模同比增长18％，与这份喜报形成强烈对比的是，国内A股市场成绩为零。清科研究中心数据显示，2013年3月份中国企业仅2家在香港实现IPO，平均每家企业融资额0.98亿美元，与去年同期相比，上市企业个数只有去年的1/15，融资额仅为去年同期融资额的5.29%。

在经济开始稳步回升的大环境下，企业对资金甘之若饴。从国际市场来看，美股等发达市场今年以来的良好表现，使得很多等候上市的企业纷纷实现IPO，而中国企业对此也有强烈的欲望。

自2012年11月最后一家企业浙江世宝IPO以来，A股市场已经连续近5个月没有一家企业上市，而与此同时等待审核的企业不断累积至800家以上——这是中国证券史上最大的一次IPO暂停。

发行期拖长已经严重影响到很多公司的发展节奏，对于很多等待上市的企业而言，长期等待下很多企业出现问题，甚至一些企业萌生退意。

当前，IPO开闸的时间仍无从猜测，虽然市场上流传着最快4月份IPO将重启的积极消息，但是证监会对此却并没有明确表态。

“保代被各家券商争抢的时代也许一去不复返了。”一位近期闲赋在家的保荐代表人对腾讯财经称。在前几年市场好的时候，他每年都会做满5家拟上市公司的招股说明书签字业务。有时候还有其他券商代理业务租借保荐代表人的现象发生。

“以行业内均价每签一份招股说明书100万计算，每年签字费进帐500万，如果再负责一家企业上市项目的话，以创业板为例，其融资额约5%为券商服务及承销费，而保代团队分账通常也在50%的比例左右”，这位保荐代表人跟腾讯财经算了这样一笔账。而这种形势从去年开始发生变化，自去年10月份，他至今“颗粒无收”。现在已有项目大都处于停滞状态，新项目基本为零。自2013年1-3月份，拟IPO项目财务核查工作已经成为各家券商部门的“第一要务”。

此次证监会最严核查令明确要求，自查过程要明确人员、时间、过程，除获得的核查证据外，同时还要保留好工作底稿，如果发现企业存在粉饰或造假，保荐机构和会计师要主动书面报告证监局或发行部。

一位外资会计师事务所人士对腾讯财经表示，“严”主要体现在证监会没告诉你惩罚措施，但预设了每家企业都有问题，知道你们都有问题，现在要你们先自查。这种措施的威慑力不可小觑。

腾讯财经从一位保荐人处了解到，也不排除有一些企业，自知存在瑕疵，但还抱有侥幸心理，不配合中介机构的核查。如果最后一些问题无法形成结论，那就只有申请中止审查，延迟上报自查材料。

在企业的整个上市“链条”中，除去已经给中介机构的费用，还有重组规范过程中的财务、税务、社保等项支出。一旦撤回上市申请，这些花费都“打了水漂”，因此拟IPO企业及其股东不到万不得已不会主动撤材料。

在前述保代看来，这次财务核查证监会是动了“真格”的，造假的后果将得不偿失：“我们不会为了两三千万的承销费去冒险，但不排除有关企业会不配合核查。”有业内人士称，目前编造企业业绩成长性较为普遍，企业利润增长高于收入增幅、与行业背离。本次核查，与行业背离的高增长会充分关注。“核心是提高财务信息披露水平。”

制度改革步伐或将加快

目前，IPO在审企业财务专项检查工作自查阶段已经结束，据证监会有关部门负责人透露，4月开始，证监会将对递送的自查报告予以审核。发行部、创业板部、会计部将会同证监会系统内有关单位组成15个抽查小组开展抽查工作。检查中发现的问题，将按照相关规定及时处理。

一位来自证监会发审委的官员向腾讯财经介绍，通常拟上市企业递交的上市材料先由发审委综合处接收，然后综合处将材料分发至负责财务、法律等审核工作的各处，之后由各处提交反馈给综合处，综合处将重点问题、一般问题等反馈给企业，企业就这些问题向证监会发审委作出解释。

“这个解释的过程，相当煎熬。就像过堂一样，这些审核委员各有所长，对企业的问题有时比高管们还熟悉，想要蒙混过关没那么容易。”一位在审企业的负责人对腾讯财经坦言，“有时回答问题的表情和语气，都会让这些委员对你产生怀疑。”

对于此次财务核查工作，虽然企业自查材料已经全部提交完毕，然而真正的博弈才刚刚开始。据了解，证监会将会用抽签的方式抽取30-50家进行详细核查。据姚刚介绍，在我国经济转型、增速下滑，特别是去年国际国内经济形势复杂的状态下，企业的业绩下滑是正常的，证监会关注的不是企业业绩好坏，而是信息披露是否充分。

证监会新任主席肖钢接任后，首先表态将维持当前资本市场改革政策的延续性。

“如果说郭树清是强硬派的改革者，那么新任主席肖钢可能会在政策方面更沉稳、圆滑，但是其改革的决心不会比上一任弱，渐进式改革的目标有望逐步实现，中国资本市场改革向深水区发展的方向不会改变。在新任领导班子带领下，IPO制度改革的步伐有可能将会加快”，一位证监会内部官员对腾讯财经表示。

去年10月份，曾有传言称，证监会正在着手研究IPO由审核制向备案制过渡，并已经获得国务院首肯，新股发行制度改革有可能尽快推出。虽然证监会当时就此消息紧急辟谣，然而业内人士认为，新股发行制度由审核制向备案制过渡，正是证监会自去年以来推出一系列针对新股发行的政策的根本目的所在。

目前新股发行审核制的弊端已经显而易见，由于行政色彩和人为因素浓重，不仅引发高发行价、高市盈率和超高募集资金的“三高”现象，更在很大程度上导致了股市定价机制的扭曲。

“IPO不审行不行？”这一直是困扰新股发行制度改革的最根本问题。虽然国内资本市场受困于当前我国企业规模庞大的现实情况，但长期以来，监管部门不肯放弃新股上市的审批权，不能抛弃以指数论成败的政绩观，也令自己陷入加快IPO与暂停IPO的循环困局之中。分析人士认为，如能果断实施新股发行备案制，则将像股改一样，市场在遭受短期冲击后迎来涅槃，A股成为正常市场，监管部门自身也获得解脱。

以当前资本市场的现状来看，盲目的实施备案制并非解决问题的最佳方式，但自去年以来监管部门在新股发行制度上所做的努力，无疑使这一目标变得更加接近，而从新任证监会主席上任后，证监会在新股发行制度改革方面的表态来看，IPO制度改革的步伐也许还会提速。