私募股权基金探路转型：美的等谋求整体上市成“标杆”

2013-04-08 10:24:09 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

在新股发行实质性暂停，二级市场估值下降的情况下，私募股权基金赖以生存的Pre-IPO投资模式正遭遇越来越大的挑战。PE行业一方面在寻求"曲线退出"投资项目的机会，另一方面也在探索转型的道路。

今年1月开始，已有162家拟上市公司主动提出了终止IPO审查，在这些企业背后隐藏着众多的私募股权投资基金(以下称PE)。统计显示，在这162家终止审核的公司中，至少能从47家公司背后看到PE的身影。

随着拟上市企业“撤单量”的不断增加，以参股Pre-IPO项目为主要经营模式的PE感受到的压力越来越大。在利润下滑、遭遇发展瓶颈的背景下，寻求从已投IPO项目之中脱身的机会、探索新的发展模式成为PE的当务之急。

被并购成退出新路

据了解，我国PE机构的投资模式普遍为Pre-IPO模式，即于企业上市之前或预期企业可近期上市之时投资，并在企业正式上市后从公开资本市场出售股票退出获利。

资料显示，PE募资、投资、退出数量及金额在2010年、2011年接连创出新高。在过去的11年里，已公开的PE投资项目超过了9000个。

但随着A股市场新股发行自去年10月份起实质性暂停，Pre-IPO模式遭遇挑战。目前大批PE基金已经进入Pre-IPO项目的退出期，但某些PE投资的项目甚至没有提请IPO机会。根据中国首创发布的报告，目前这种情况的创投基金大约有8000个，对应的投资金额大约为6472亿元。

因此，寻求在Pre-IPO项目中脱身的方法成为当前我国PE面临的主要问题，越来越多的证据表明，并购、重组或将成为PE退出的主要路径。

今年以来，A股市场共有6家上市公司收购非上市公司，而这6家被收入上市公司囊中的企业，有5家公司的股东名单中出现了PE的名字，被成飞集成收购的同捷科技就是其中之一。

同捷科技曾是PE眼中的宠儿，该公司计划在A股创业板上市。在递交上市申请前，浙江龙盛、达晨财信创投、莱恩迪创投等多路资本在2009年2月通过增资方式突击入股，但该公司的IPO申请最终未能获得发审委放行。此后，同捷科技并未放弃上市。

该公司2010年和2011年的收入分别为1.78亿元和2.47亿元，净利润都超过5000万元。但2012年前三季度该公司的营业收入和净利润仅达到1.48亿元及570万元，利润大幅下滑无法避免，财务数据难以达到上市要求，短期上市无法实现。

与此同时，成飞集成同样遭遇业绩下滑，2010年和2011年的净利润分别为6500万元和7200万元，2012年前三季度的净利润只及2011年全年的一半。成飞集成需要新的利润增长点，同捷科技的PE股东们需要尽快退出，于是双方一拍即合。

“同捷科技被成飞集成收购，是一个机会，也是无奈。实际上同捷科技各利益方中，最想让公司完成上市的不是同捷科技的创始人雷雨成，而是众多突击入股的PE股东们。”成飞集成董秘程雁表示。

对于PE机构来说，所投资的公司最终被卖给其他上市公司，是一种利润比回购略高，但远不及IPO的退出方式，但迫于当前市场形势的压力，这成为PE最好的选择之一。

整体上市创新投资模式

在Pre-IPO业务遭遇瓶颈之际，PE们也在寻找投资模式的创新。其中，鼎晖投资、珠海融睿等PE通过助力美的集团整体上市，向外界展示了一种全新的投资模式，实现了双赢。这种模式即先期入股上市公司大股东，然后推动其整体上市，或者通过“指导”大股东来推动上市公司的产业整合，从中获益退出。

去年10月20日，美的电器发布公告称，美的集团的控股股东美的控股拟将其所持有的美的集团15.3%的股权转让给融睿投资和鼎晖投资。转让完成后，美的控股将继续持有美的集团68.7%的股权；融睿投资将持有美的集团12.18%的股权，该PE的实际控制人为工银国际控股有限公司；鼎晖嘉泰将持有美的集团3.12%的股权，该PE的实际控制人为鼎晖股权投资管理(天津)有限公司。

事实上，此举正是为了优化集团公司的股权结构，避免因美的控股持股量过分集中，对集团整体上市造成障碍而所作出的“铺路”之举股权转让完成两个星期之后，美的电器就公告表示研究制定重大资产重组的相关方案，拟推动整个美的集团的资产整合。

今年4月1日，美的电器发布公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式来实现整体上市，包括美的小家电、美的机电、物流等逾300亿元的资产注入上市公司。重组完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承美的电器的全部资产、负债、合同等一切权利及义务。

这也使得美的集团成为A股首家实现整体上市的大型家电综合集团。此前，美的电器已经历了7个多月的停牌，4月1日复牌后，美的电器因整体上市概念引发游资爆炒，连续收获三个涨停板。目前，“鼎晖系”合计持有美的集团7.82%股权；珠海融睿及其关联方持有13.33%股权。

“从相关时点和上市方案来看，在PE机构顺利进驻后，美的电器停牌筹划重大事项，PE入股或许正是为了整体上市而来。对于PE来说，通过参与未上市的集团股权，推动整体上市，从而实现溢价退出的目标，这种模式在国内相对少见。”深圳市君帆股权投资基金管理有限公司副总经理郑波称。

可以发现，这种模式相比Pre-IPO风险较小，常规的IPO审批程序复杂，美的集团的整体上市方案经过上市部审批即可。同时，美的集团成为上市主体，通过换股吸收合并，股权结构发生了变化，PE有了更好的退出渠道，这种做法，投资时间更短，成本更低。

“做PE投资一定应该回归PE的本质，不应该以企业是否已经进入上市通道作为投资判断的标准，依靠一二级市场套利获得回报。”信中利国际控股有限公司创始人汪潮涌曾公开表示。事实上，在Pre-IPO项目难以为继的今天，探索转型之路成为众多PE唯一的选择，并购退出以及通过推动整体上市实现盈利正是PE转型的开端。