万达上市路径 多板块冲刺难掩融资渴求

2013-04-12 14:26:08 作者： 来源：和讯 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

素有中国商业地产第一品牌之称的万达地产，终于在踟蹰数年后展开对港股上市平台的收购行动。

3月20日，港股上市公司恒力商业地产公告，万达商业地产与公司董事会主席陈长伟及其控股公司签订协议，陈长伟及其全资拥有的Ever Good公司(恒力商业地产控股股东)共向万达商业地产出售所持有的185634万股恒力商业地产，占交易完成后公司总股本的65%。

昨日午间，恒力商业地产在香港联交所对此次万达的收购事项发布公告，并宣布将于下午复牌交易。至此，万达借壳上市之路终于落定。

回首过去，万达曾有过数次冲刺上市的经历，而几次尝试无论REITs还是IPO，A股或者港股，无一例外折戟，其遭遇的惨痛经历几乎可以撰写一部上市血泪史。

“被忽悠”奔赴REITs

万达的上市之路最早可以追溯到2005年。

当时，万达准备在香港红筹上市，但最终是听机构的劝说而去做了REITs。

据王健林在最近一次接受媒体采访的时候称，REITs的形式是万达与融财务顾问、投资和基金管理服务机构麦格理麦格理合资成立一家基金公司，万达以物业出资，麦格理以资金出资，这样，万达就拿到了自己进一步扩张所需要的资金，又同时享有物业收租的回报。

更重要的是，基金公司也可以上市，又不受增发的限制，另外，因为基金股东的分散性，万达不必担心自己失去对项目的管理和控制权。于是，本有上市计划的王健林就这样被麦格理的“蓝图”打动了，其甚至还跟着麦格理去澳大利亚学习REITs管理，考了一个REITs经理人证书。

2005年7月，麦格理银行以5000万美元和3800万美元优先债的代价持有万达9家商业广场28%的股权，这9家商业广场，正是当时万达REITs拟上市的主要资产。双方约定合资成立商业管理公司，将万达9家商业广场打包到境外发行REITs，募集目标在10亿美元以上。

2005年底，万达REITs招股文件在香港获通过，成立了全国第一支针对商业地产的房地产信托投资基金。如果此事顺利，那么万达REITs或许已是内地继越秀基金之后，赴港上市的第二只REITs。但2006年7月，国家部委联合下发“171号文”， 严格限制境外公司收购内地物业。

于是，REITs彻底没戏。不仅如此，万达还错失了港股IPO（首次公开募股）的大好良机。待其决定再去港股IPO时，港股红筹上市之路已被监管部门封死。

最终，王健林退而且其次，发行了国内首例商业地产抵押证券。对于2005年的那次融资，王健林在最近的一次媒体采访中直言是“被忽悠”，“也怪我，2006年本来就有机会在香港红筹上市，当时找了JP摩根、摩根士丹利等，框架都搭好了，被麦格理一忽悠，说我别做IPO了，做REITs多好，于是错过了最好的机会。”

未成功原因：REITs“遇上”国家部委联合下发“171号文”， 境外公司收购内地物业被喊停。错失香港红筹上市时机。

数次冲击皆胎死腹中

据媒体报道称，REITs在港上市失败之后，王健林不得已在2007年回头来做内地A股IPO。2008年，万达展开了一系列的上市前准备工作，准备2009年择机上市。期间虽然遭遇金融危机，但万达疯狂斥资数百亿买地，被认为是为其上市做足够的土地储备。

2009年初，万达引入建银国际作为基石投资者，并同时启动万达集团的股份制改造。同年8月，万达商业地产便完成了第二轮的私募，两轮私募合计募集资金超过40亿元。

据当时报道，万达上市的具体计划为：2009年12月-2010年2月间完成上市辅导及辅导验收；2010年1月-3月间，完成招股说明书等上市申报材料；2010年3月-5月间申报上市资料，通过证监会发行审核，2010年6月在国内A股挂牌上市。

充满戏剧性的是，2010年4月，国家楼市调控重拳出击，房地产开发企业的融资渠道全面收紧，A股涉及房地产业务的上市公司再融资申请均需征求国土资源部意见，房地产企业IPO闸门基本被关闭，万达上市计划再次被推迟。南国置业2009年11月成为最后一个A股IPO的房企后，房地产企业IPO闸门就关上了，万达亦不例外。

而另有消息表示，2009年同年，万达也曾计划在香港上市，又因为定价分歧而功亏一篑。

未成功原因：遭遇2008全球金融危机，2010年国家调控IPO之路关闭。

称“不缺钱”错失买壳时机 转向私募筹资

王健林还曾公开称，就在2010年，万达还曾错过了另外一次借壳登陆资本市场的机会，王健林表示：“事实上2010年我是有机会上市的，当时有两个上市公司有意向把净壳卖给我，我没想去要，光想着不缺钱，就自己上市吧”。

中国房地产学会副会长、北京大学房地产研究所所长陈国强表示，当时万达在商业地产上的优势无人能敌，但对于万达来说很现实的就是上市问题，尤其是当前的调控形势对万达上形成了十分不利的局面。

由于金融危机后资本市场的低迷和房地产行业的宏观调控，融资渠道的紧缺使房企对资金的需求更为巨大。于是，在万达筹备A股上市计划的同时，仍继续扩大私募规模换取扩张所需的资金。从2009年开始，万达集团的股权结构伴随私募等上市前的准备工作，一直在不断的稀释过程中。

2009年初，万达集团引入建银国际(天津)资本管理有限公司(下称“建银国际”)作为基石投资者，并同时启动万达集团的股份制改造。可以说，由于上市概念的存在，万达已经完成了多轮私募，从而换取了相当数量的现金用于扩大土地储备和开发建设。

2009年8月，万达以每股17元的价格完成了第二轮私募。建银国际、华控产业投资基金等参与了认购。按照当时的约定，其认购比例控制在1%。接近交易情况的市场人士告诉记者，这一轮私募万达募集了约14亿~24亿元人民币。

据了解，按照万达集团关于股份制改造和私募的计划，第二轮私募总计出让万达集团约5%~8%的股权。两轮私募完成后，万达集团将10%~13%的股权出让给了私募的投资者。这样的“股权稀释”，总计为万达换取了超过40亿元的人民币现金。

未成功原因：失去买壳机会

再搏A股遭遇缓行

2012年2月，万达再次向A股发起冲击，证监会公布首次公开发行股票申报企业基本信息，万达商业地产和万达院线位列其间，其状态分别为“初审”和“落实反馈意见中”。这是王健林2009年正式启动万达内地上市计划以来，最为“确切”的一次进展。外界对此一致判断，万达希望藉此解开商业地产巨额资金沉淀的“死结”。

不过，由于房地产调控，万达登陆A股的计划再次受阻。

资料显示，2012年7月16日，上证综指再创阶段新低，深证成指则出现2%以上的跌幅，两市135只个股跌停。在股吧论坛、证券营业部内，呼吁暂缓甚至暂停新股发行的声音不绝于耳。在论坛，“千万股民大签名：强烈要求证监会停发新股、停止IPO！”的帖子成为焦点，点击次数超6万，回复近3千条，绝大部分股民表示支持。“暂停新股发行，起码让二级市场喘口气吧。”

在此情况下，尽管监管层回复称应顺应市场，但整体的调控已然开始。当时的监管层知情人士称：IPO没暂停 但的确已经收缩调控。

“这个‘暂缓’并非一般意义上的IPO缓行，而是包含多层次的含义。”一位接近于监管层的负责人士曾透露，监管层内部对于IPO的审批口径的确已经收缩调控，“对于普通的IPO公司而言，能够不审批的尽量都暂停审批。”

未成功原因：遭遇2012年A股缓行

传继续收购欧洲院线 上市“备胎”或后来居上

第一主业商业地产上市坎坷，万达集团手中还有“一张牌”，万达院线被认为可能后来居上，通过文化产业助万达集团完成“曲线上市”。

证监会信息显示，万达商业地产公司拟在上交所上市，保荐机构为银河证券；万达电影院线则拟在深交所上市，保荐机构为中银国际。2011年年初，北京环保局公布了万达电影院线的上市环保核查公示，宣告万达院线的IPO计划进入冲刺阶段。与备受压力的房地产业相比，院线作为新生文化产业，显然更为讨巧。

市场人士普遍认为，万达院线很有可能先于地产业务上市。王健林近日在接受媒体采访时亦表示，因楼市调控,地产板块今年上市比较困难，但希望院线板块今年能够实现上市。

中国房地产学会副会长陈国强表示，作为万达旗下盈利性较强的板块之一，万达院线的上市可以为其他板块注入更多的资源支撑。一直以来，万达电影院线的申请上市却始终被外界解读为“曲线上市”。

其实，早在2011年年初，北京环保局公布了万达电影院线的上市环保核查公示，宣告万达院线的IPO计划进入冲刺阶段。当年王健林无奈硬着头皮从华纳盘下的万达院线，现在却成了金字招牌，票房收入一骑绝尘。

而为了成为院线领域的上市领头羊，万达在影院扩张建设方面也狠下工夫。王健林在2012年工作总结会上介绍，2012年万达院线新开业影城30家，新增屏幕275块，累计开业影城115家，屏幕1000块，继续保持亚洲第一的地位，而且领先优势越来越明显。收入30.8亿元，完成计划的110%，同比增长37.6%。

除了去年斥资26亿美元收购全球排名第二的美国AMC影院公司。近期有消息称中国大连万达集团正在积极推进其全球扩张计划，正在与欧洲电影连锁运营商开展有关收购的会谈。大连万达集团的一位发言人表示，该公司已经就收购欧洲电影院线的事宜展开了磋商，但对于更多有关措施的细节信息，这位发言人拒绝透露。

据知情人士表示，大连万达至少对两家欧洲地区的电影连锁运营商具有收购意向，分别为　Odeon &UCI　Cinemas　Holdings和Vue　En-tertainment。这两家电影院线都位于英国，且在多个国家建有数千家电影院。不仅如此，还有一些其他的欧洲院线也是大连万达集团的潜在收购目标。

如此行成功，万达该业务或将成为全球最大的院线。有分析人士称，万达单纯靠院线公司部分上市的意义不仅仅是做大院线市场，更主要是拉动商业地产项目的发展。由于商业地产都会有不同的业态，如大卖场、餐饮、影院，其中近年来影院对商业地产的人气提升起到了很大的作用。

未成功原因：遭遇2012年A股缓行

欲分板块上市多渠道融资 “不缺钱”言论受质疑

有观点称，万达已不能光靠贷款获得发展，这点似乎各方已经心知肚明。此前万达地产由于扩张急需补充其资金链，盈利不足被指及导致债务融资成本较高，这也使得股权融资成为万达地产融资的有效手段。在香港上市可以带来更多的融资便利，如发债、股权质押等，且比国内信托融资成本要低。

尽管有分析人士指出，根据香港上市规则，买壳后的24个月内，壳公司收购某项资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率等五项核心指标中的任意一项指标超过100%，都将构成“非常重大的收购事宜”，会被按新股上市处理，令买壳上市失去意义。这也就是意味着在两年内对其股权融资的帮助依然较小。

不过，万达上市的道路或许并不局限于此。近日，王健林公开表示，计划未来五年，万达的文化产业总收入突破400亿，并筹划将文化、旅游等产业打包上市，进入世界级文化产业集团。

有分析认为，大连万达之所以矢志不渝坚持上市，与其面临的资金压力有关系。

据悉，近年来，大连万达高速扩张，从并购AMC、进军俄罗斯旅游业、筹备成立文化旅游城等等。鉴于其大肆扩张产业链，万达速度放缓，资金链一直被质疑，而万达百货更是一直处于严重亏损的境地。

据悉，万达的资金来源主要是靠银行贷款和销售回款，而其销售回款和银行贷款两个主要融资渠道已被用到极致。此外，万达的高负债问题也依然是业内诟病最多的。媒体曾算账，万达的资产负债率长期维持在90%左右，其高速扩张依赖于高负债率。

对于万达此番借壳上市仍有业界人士表示担忧。“万达在上市过程中依然会遇到困难。虽然是借壳上市，但是在当前资本市场对房地产持较为谨慎态度以及国家宏观调控政策的影响下，其借壳上市依然存在风险。”中投顾问房地产行业研究员韩长吉对记者表示。

更有分析人士犀利评论称，如果说地产商对资金不渴求，从某种程度上可以理解为这家公司已经没有了扩张的锐气。这句话送给正在努力转型之中的万达和王健林依然分量十足。当资本市场的东风吹来，欲拒还迎，很难相信这会是一位雷厉风行惯了的大佬所熟悉的那个套路。