成飞集成五层利益：PE们的一场盛宴

2013-04-16 13:46:16 作者： 来源：理财周报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

2009年10月13日，同捷科技第二次上市创业板被否。屡战屡败的同捷科技，遂找到成飞集成谋求资产注入。

2012年10月16日，成飞集成停牌。2013年1月15日，成飞集成发布更新后的资产并购预案显示，此次并购分为三步：一是以不超过4340万元现金收购中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有同捷科技7%股权；二是发行不超过3985.24万股收购上述21家企业和36名自然人合计持有的同捷科技80.8618%股权，股权及现金收购的发行价均为12.58元/股；三是向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套资金总额不超过16711.44万元，用于支付现金收购款以及提高整合绩效。

截至4月11日，成飞集成收盘价为15.89元/股，较去年10月16日停牌前11.45元/股的股价上涨38.78%；较12.58元/股的发行价上涨26.3%。

繁杂的股权结构，使收购各方的利益显得扑朔迷离。21家企业中，涉及近10家PE机构，可以说此次收购是PE们的一场盛宴。

第一层利益：资产出卖人“雷雨成”赚5692万元

同捷科技87.8618%股权来自包括中科远东在内的21家企业和雷雨成等36名自然人，统称为资产出卖人。

今年1月15日发布的修订预案显示，截至2012年9月30日评估基准日，同捷科技100%股权净资产账面价值为4.55亿元，因此此次交易的87.8618%股权净资产账面价值为3.998亿元。而该部分股权预估值为5.77亿元，较其净资产账面值增值44%。预案称，主要增值系同捷科技位于上海浦东云桥路325号房产的增值。

这里，资产出卖人获得首次溢价=5.11亿元-3.998亿元=1.772亿元。

对于资产出卖人来说，重头戏在于资产证券化之后的二次溢价。同捷科技87.8618%股权可换来3985.24万股成飞集成股份和4340万元现金。

按照2013年4月11日成飞集成的收盘价计算，资产出卖人获得二次溢价=（15.89元/股-12.58元/股）×3985.24万股=13191.14万元。

在36名自然人资产出卖人中，同捷科技董事长雷雨成无疑是最大赢家。

从2000年4月起，雷雨成先后9次从不同股东手中获得同捷科技股份，截至此次收购预案发布前，雷雨成共计持有同捷科技13.0222%股权。在36名自然人中股权占比最大。

据理财周报记者统计，雷雨成获得这些股权所花费成本共计3936.4万元。预案显示，此次出让股权雷雨成可获得469.47万股成飞集成股份和2168.22万元现金。由此可估算出其账面浮盈=（15.89元/股×469.47万股+2168.22万元）-3936.4万元=5691.7万元。投资回报1.45倍。

第二层利益：资产购买人“成飞集成”市值增长45%

对于资产购买人成飞集成来说，增发使其流通A股股本增厚至=34518.8万股+3985.24万股=38504.04万股。

股价上升也带来市值增厚，停牌前，成飞集成总市值为39.52亿元，三个月后，截至2013年4月11日，其总市值增至57.37亿元，增厚17.85亿元，涨幅达到45%。不仅如此，成飞集成此次预计将从不超过10名特定投资者手中募得16711.44万元。

以汽车覆盖件模具为主营业务的成飞集成，主要客户群是国内中高端整车制造商，而此次收购的同捷科技主要客户则是大中型自主品牌整车制造商。若收购成功，成飞集成的客户群范围将进一步扩大。

但是，不论同捷科技还是成飞集成，近三年财务数据表现都不尽如人意。

同捷科技2010年归属于母公司净利润为5125.81万元，2011年略微上涨至5261.04万元，但2012年1-9月却急速下跌至570.8万元。

同样，成飞集成2012年归属母公司净利润为5444.71万元，比2011年的6754.16万元下降1309.45万元。

而在预案中，资产出卖人对同捷股份做出业绩承诺：预计2013年-2015年的汽车设计及样车试制业务净利润分别为3800万元、4200万元和4600万元。若能达到预期，对于成飞集成来说对其业绩提升存在重大利好。