上海碳酸钙厂100%产权 （编号：G313SH1006799）

2013-06-04 13:53:45 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G313SH1006799   挂牌价格 136.200000万元
挂牌起始日期 2013-05-29   挂牌期满日期 2013-06-27 
标的所在地区 上海   标的所属行业 化学工业
 
 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海华谊集团投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海碳酸钙厂 
  注册地(地址)  上海市黄浦区徐家汇路560号 
  法定代表人  钱馀兴 
  成立时间  1993-02-18 
  注册资本  人民币  108.200000万元 
  经济类型  国有独资公司（企业） 
  公司类型（经济性质）  国有企业 
  经营规模  小型 
  组织机构代码  13254002-5 
  经营范围 
碳酸钙（工业用、药用、食用）氧化钙，氢氧化钙，碳酸钙专用生产加工设备。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    双钱集团股份有限公司    100% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  1210.040550万元    -2.535918万元    -9.576424万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  294.490823万元    174.399314万元    120.091509万元 
 
  审计机构    立信会计师事务所（特殊普通合伙） 
  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 
  1200.254477万元    19.795602万元    13.145602万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  427.665568万元    297.997635万元    129.667933万元 
 
  审计机构    上海琳方会计师事务所有限公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2013-04-30    428.462803万元    10.440152万元    9.964517万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    353.626982万元    223.570956万元    130.056026万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海财瑞资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  上海华谊(集团)公司 
  核准（备案）日期  2013-04-08 
  评估基准日  2012-06-30 
  基准日审计机构  上海琳方会计师事务所有限公司
  律师事务所  上海圣瑞敕律师事务所
  内部审议情况  总经理办公会议决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 327.495667万元   330.353620万元  
 
  固定资产  111.802755万元    129.825673万元   
 
  无形资产      9.760000万元   
 
  资产总计  439.298422万元    469.939293万元   
 
  流动负债  339.635805万元    333.796549万元   
 
  负债总计  339.635805万元    333.796549万元   
 
  净资产  99.662617万元    136.142744万元   
 
  转让标的对应评估值  136.142744万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容 
1、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、上海碳酸钙厂与上海欣美碳酸钙厂毗邻，自1997年4月1日起，上海欣美碳酸钙厂由上海碳酸钙厂租赁经营，2011年11月28日，二厂签订“租赁合同终止协议书”，解除租赁关系。目前欣美厂仍提供上海碳酸钙厂生产所需的立窑、空压机等设备、水、电、蒸汽以及生产工人，上海碳酸钙厂自身无职工。上海碳酸钙厂产权转让后，受让人若要维持生产，需与欣美厂签订新的合作协议。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  特别事项说明摘要（详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关文件）：
1、应收账款中，XX公司1,650.00元、XX公司8,700.00元账龄已2-3年，因产品质量争议，虽经多次催讨，对方拒绝付款，预计该应收款已无收回可能，故本次评估为零。XX公司账面余额为97,388.77元，询证函回函金额为77,948.00元，差异19,440.77元；XX公司账面余额为106,080.00元，询证函回函金额为96,600.00元，差异9,480.00元，由于被评估单位业务人员多次调换，已无法确定造成差异的原因，故本次评估按询证函回函金额确认评估值。
2、上海碳酸钙厂在金山区金张公路XXX号建有药食用碳酸钙厂房一幢，建筑面积1024平方米，未办理房屋所有权证，也未办理规划许可证。
3、根据上海胜超律师事务所法律意见书，上海碳酸钙厂在上海市金山区吕巷镇XX村二组地块上建造药食用碳酸钙厂房，未办理规划、建设用地相关许可手续，也未办理相关的产权登记，没有取得合法使用32丘土地的任何有效文件。因此，该厂房所占2084平方米土地不归属上海碳酸钙厂。
4、上海碳酸钙厂拥有的药品生产许可证的有效期限至2015年12月31日，药品注册批件的有效期限至2015年2月20日，GMP证书的有效期限至2015年2月25日。我国新版GMP（药品生产质量管理规范）已于2011年1月底获得国务院批准，于2011年3月1日起正式施行。由于新版GMP比98版有很大提高，通过难度大大增加，由于土地无租赁关系、建筑物未办理房地产权证和规划许可证，对GMP、药品注册批件产生重大不确定性，故GMP证书的有效经济寿命按证书有效期限至2015年2月。药品生产许可证和药品注册批件的换发取决于GMP证书的取得与否，故其有效经济寿命按GMP证书的有效经济寿命确定。
5、根据上海碳酸钙厂改制方案，上海碳酸钙厂股权转让后，上海轮胎橡胶（集团）有限公司立即收回徐家汇路558弄1号1C室的办公用房，无条件解除租赁协议，并办理相关房屋移交手续。
6、根据企业说明，上海碳酸钙厂于2006年04月设立上海碳酸钙厂金山分厂，该分厂无独立法人资格，未办理税务登记，自设立以来，无经营资产和经营活动。
 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  是 
  管理层（自然人）  姓名  所在单位  职务  现持有比例  拟受让比例  受让资金来源 
钱馀兴  上海碳酸钙厂  法定代表人  0%    100%    自筹 
 
  管理层（法人）  
  是否进行了经济责任审计(法人)  是     
  是否改变标的企业主营业务  否     
  是否对标的企业进行重大重组  否     
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  136.200000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币40万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.产权转让后，受让方不再使用徐家汇路558弄1号1C室的办公场所。
6.自评估基准日至工商变更登记期间,标的企业与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方按持股比例承接。
7.意向受让方在受让本项目时，必须同时受让在上海联合产权交易所公开挂牌转让的“上海轮胎橡胶（集团）有限公司对上海碳酸钙厂272.415290万元债权”项目。如形成竞价，成交价格的增值部分属于本项目的溢价。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的境内自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：不低于挂牌金额的银行存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让。
5.意向受让方在受让本项目时，必须同时受让在上海联合产权交易所公开挂牌转让的“上海轮胎橡胶（集团）有限公司对上海碳酸钙厂272.415290万元债权”项目。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  40.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  双钱集团股份有限公司 
  注册地（住所）  上海市黄浦区四川中路63号 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  股份有限公司 
  持有产(股)权比例  100% 
  拟转让产(股)权比例  100% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海华谊（集团）公司 
  批准单位名称  上海华谊（集团）公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 变更公告内容，重新挂牌 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《中国证券报》 
 
 
    
    
 
  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 
  交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海华谊集团投资有限公司 
  受托机构电话  021-52580055-836 
  受托机构联系人  吴学红