上海金虹桥国际置业有限公司60%股权（编号：G313SH1006808）

2013-06-07 13:56:30 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G313SH1006808   挂牌价格 216000.000000万元
挂牌起始日期 2013-06-04   挂牌期满日期 2013-07-03 
标的所在地区 上海   标的所属行业 房地产业
 

 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海汇源投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海金虹桥国际置业有限公司 
  注册地(地址)  长宁区古北路555弄8号7楼701室 
  法定代表人  黄大光 
  成立时间  2006-06-11 
  注册资本  人民币  120000.000000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  中外合资经营企业 
  经营规模  大型 
  组织机构代码  78950727-0 
  经营范围 
在上海市长宁区天山路街道115街坊2／1丘地块内从事房地产开发经营（包括酒店、办公楼、商场、餐馆等设施）；提供物业管理及与之相关的配套服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
 
  职工人数  32人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    上海联和物业发展有限公司    30% 
 
  2    上海城投置地（集团）有限公司    30% 
 
  3    金光纸业（中国）投资有限公司    30% 
 
  4    上海易端投资有限公司    10% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
      -597.179574万元    -605.679574万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  259176.364870万元    140004.850068万元    119171.514802万元 
 
  审计机构    上海中创海佳会计师事务所有限公司 
  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 
      -60.167822万元    -65.667822万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  227889.298131万元    108112.103755万元    119777.194376万元 
 
  审计机构    上海中创海佳会计师事务所有限公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2013-04-30        -11.233584万元    -3.256872万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    352091.188462万元    232922.930532万元    119168.257930万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海立信资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  上海联和投资有限公司 
  核准（备案）日期  2013-05-27 
  评估基准日  2013-03-31 
  基准日审计机构  上海中创海佳会计师事务所有限公司
  律师事务所  上海誉嘉律师事务所
  内部审议情况  股东会决议;批复 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 293321.000404万元   533010.485599万元  
 
  固定资产  158.078660万元    346.805800万元   
 
  无形资产  28.840577万元    154.448892万元   
 
  资产总计  293564.245533万元    533509.740291万元   
 
  负债总计  174495.172902万元    174811.337652万元   
 
  净资产  119069.072631万元    358698.402639万元   
 
  转让标的对应评估值  215219.041583万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容 
1.本项目标的公司除转让方外有二个股东，其中1个股东明确表示不放弃优先购买权；
2.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容
3.标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出产权受让申请；如项目形成竞价，将采用网络竞价-一次报价的竞价方式，未放弃优先购买权的标的公司其他股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。
4.《产权交易合同》生效条件为：如受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效，如受让方为境外法人，转让方与受让方签订的产权交易合同在获得国家相关行政审批机构批准之日起生效。

 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  根据评估报告记载：
1.本项目的核心资产是位于上海市长宁区娄山关路533号的“金虹桥国际中心”的开发项目，四至范围：东临娄山关路、北为茅台路、南为规划中紫云西路、西近古北路。“金虹桥国际中心”项目土地已办理权证，权证编号：沪房地长字（2006）第022880号；权利人：上海金虹桥国际置业有限公司；坐落：天山路街道115街坊2/1丘地块；使用权来源：出让；用途：商业、办公、文化娱乐；宗地地号：天山路街道115街坊2/1丘；宗地面积：35,494平方米；使用年限：2006年6月28日至2056年6月27日止。
2.标的公司的长期借款账面值为172,300.00万元，共19笔，根据标的公司（作为借款人）与中国农业银行上海市闵行支行（作为牵头行、代理行）、上海浦东发展银行第一营业部（作为副牵头行）、上海银行股份有限公司徐汇支行（作为参加行）签订的中长期银团贷款合同，企业分甲、乙两段共借入人民币18亿（107,900万元+72,100万元），至评估基准日共借入172,300.00万元。长期借款还款日期为2014年至2019年，贷款利率以人民币提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的人民币基准利率（下浮10％）计息。
标的公司以位于上海市天山路街道115街坊2/1丘的土地使用权作抵押，取得甲段贷款本金107,900万元；以位于上海市天山路街道115街坊2/1丘的建筑工程作抵押，取得乙段贷款本金72,100万元。
3.本项目的开发项目在2006年土地使用权出让时，以地上建筑面积支付土地使用权出让金，目前已有越来越多的项目开始利用地下空间作为商业经营项目，因此相关机构已经开始征收地下空间土地使用权出让金。本项评估存货“金虹桥国际中心”在建项目地下商业设施面积5.2万平方米，标的公司需要补交该地下空间的土地使用权出让金，提请报告使用人注意。
 
  其他信息  1.本项目根据2007年10月标的公司董事会第七次会议审定，项目总投资预计为人民币37.2亿人民币，现根据标的公司第二十一次董事会会议审定，项目总投资计划增加至约44亿元，目前已投资约为人民币28.28亿元。
2.截至评估基准日，标的公司对外签署并正在履行的合同共有119个，未履行完毕合同总价（暂估）约人民币16亿元，后续还须根据项目进程新增合同和新增补充合同。
 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  216000.000000万元 
  价款支付方式  多次付款 
  多次付款要求  本次产权交易价款采用分期支付。一、首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）；二、第二期价款支付：应在《上海市产权交易合同》签订之日起十个工作日内支付两转让方共计72000万元（各36000万元）至转让方指定银行账户（如受让方为境外法人，则受让方应将72000万元支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付至两转让方，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）；三、余款支付：剩余价款的支付时间应以下列两项中较早被满足者为准：（1）自产权交易合同签订之日起八个月内（2）自产权交易合同生效之日起的30个工作日内，如前述第（1）项较早被满足，但此时产权交易合同仍未生效，且受让方无法将余款直接支付给转让方的，则受让方应将余款支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）。产权交易合同签订的同时，受让方需对成交价格70%的价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 转让方与受让方的交易价款以人民币结算，如受让方以外币形式支付交易价款的，则该外币与人民币的汇率应以该笔交易价款实际到达转让方指定账户之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准，且保证转让方收到的股权转让价款金额应等于产权交易合同中股权转让价格的人民币数值。 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，工资福利待遇不变 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继 
  与转让相关其他条件 
1.公司评估基准日至工商变更登记期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方按持股比例享有股东权利或承担股东责任，产权持有主体的权利交接时间为受让方付清全部股权转让价款之日。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币64800万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。信息发布期满，未征集到符合条件的竞买人，不变更挂牌条件，按5个工作日为一个周期延长，最多4个周期
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方须同意包括但不限于：同意标的公司继续履行其已对外签署的所有合同和董事会已作出决议事项{详见附件(正在履行的合同情况明细表和相关决议)}。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人或其他经济组织。
2.意向受让方须有良好的商业信誉和财务状况，具有与项目开发相匹配的投融资实力。具体要求如下：1）意向受让方提供的银行存款证明金额合计不低于人民币13亿元（或等值金额的外币），若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。若是境外银行出具的证明，须提供翻译件及相关公证文件。外币与人民币的汇率以出具日的中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。2）截止2012年12月31日，意向受让方的经审计的财务报表净资产不低于人民币100亿元（或等值金额的外币），且资产负债率不高于50%，外币与人民币的汇率以2012年12月31日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。3）意向受让方须最近三个会计年度连续盈利（以经审计机构审计的报告为准）。
3.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  64800.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  上海联和物业发展有限公司 
  注册地（住所）  上海市高邮路19号 
  经济类型  国有独资公司 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  30% 
  拟转让产(股)权比例  30% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海联和投资有限公司 
  批准单位名称  上海联和投资有限公司 
 
  转让方基本情况   转让方名称  上海城投置地（集团）有限公司 
  注册地（住所）  上海市淞沪路98号1605室 
  经济类型  国有独资公司 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  30% 
  拟转让产(股)权比例  30% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海城投控股股份有限公司 
  批准单位名称  上海城投控股股份有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 
 
 
    
    
 
  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 
  交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海汇源投资管理有限公司 
  受托机构电话  13301929611 
  受托机构联系人  蔡依